四川路桥:四川路桥第八届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2022-109
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2022年7月31日在公司九楼会议室以现场结合通讯的
方式召开，会议通知于2022年7月29日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中董事陈良
春、胡圣厦、李黔、周友苏、曹麒麟以通讯方式参会。
（四）本次董事会由董事长熊国斌主持，公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、董事会审议情况（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司2022年第四次临时股东大会批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的
95%股权、通过发行股份的方式购买四川高路建筑工程有限公司的100%股权、通过发行股份的方式购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，公司同时向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）和关联方蜀道资本控股集团
有限公司（以下简称“蜀道资本”）3名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于3名特定对象看好公司未来的发展前景，计划长期持有公司的股份，并且能投集团、比亚迪计划与公司开展长期的战略合作，经各方协商一致，同意将本次交易原方案中关于3名特定对象所认购公司非公开发行股票的限售期由18个月调整为36个月。公司因此对本次交易方案中“3、募集配套资金方案/
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（6）限售期安排”的内容进行相应调整（具体详见公司同日公告的编号为2022-114的《四川路桥关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》），除前述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司2022年第四次临时股东大会批准的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》内容执行。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于及其摘要的议案》就本次交易事宜，中国证券监督管理委员会受理后出具了220599号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司根据该反馈意见载明的问题进行了逐一回复，相应调整了本次交易方案的内容；并且，鉴于本次交易所涉财务数据更新，本次交易的审计机构重新出具了有关审计报告、备考审阅报告。基于前述情形，会议同意对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（三）《关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案》
为进一步提高盈利能力，提升整体实力，公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，通过非公开发行股票（以下简称“本次发行”）引
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入能投集团作为战略投资者。经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司与能投集团签署了《战略合作协议》，并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。
为促进双方战略合作的实现、战略投资者持续参与公司的法人治理，会议同意公司与能投集团签署《战略合作补充协议》，将双方的合作期限由18个月变更为36个月，并就双方开展战略合作的有关事宜进行了补充约定（具体内容详见公司同日公告的编号为2022-111的《四川路桥关于公司与战略投资者签订战略合作补充协议的公告》）。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议、2022年第四次临时股东大会决议，公司通过本次发行同时引进比亚迪作为战略投资者，公司因此与比亚迪签署了《战略合作协议》。
为促进双方战略合作的实现、战略投资者持续参与公司的法人治理，会议同意公司与比亚迪签署《战略合作补充协议》，将双方的合作期限由18个月变更为36个月，并就双方开展战略合作的有关事宜进行了补充约定（具体内容详见公司同日公告的编号为2022-111的《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作补充协议的公告》）。
该议案涉及关联交易，关联董事李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》
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公司拟通过本次发行向战略投资者能投集团和比亚迪配套募集资金，经公
司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司分别与能投集团、比亚迪签署
了《配套募集资金认购协议》，并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。
由于能投集团、比亚迪看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作且长期持有公司的股份，会议同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购补充协议》，将《配套募集资金认购协议》约定的能投集团、比亚迪认购公司本次发行的股票限售期由18个月变更为36个月（具体内容详见公司同日公告的编号为2022-112的《四川路桥关于公司与战略投资者签订配套募资资金认购补充协议的公告》）。
除上述内容之外，能投集团、比亚迪认购公司本次发行股票的事宜，仍按其分别与公司所签《配套募集资金认购协议》的约定执行。
该议案涉及关联交易，关联董事李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》
公司拟通过本次发行向蜀道资本（原名称“四川交投产融控股有限公司”）
在内的特定对象配套募集资金，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司与蜀道资本签署了《配套募集资金认购协议》，并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。
由于蜀道资本看好公司未来的发展前景，计划长期持有公司的股份，会议同意公司与蜀道资本签署《配套募集资金认购补充协议》，将《配套募集资金认购协议》约定的蜀道资本认购公司本次发行的股票限售期由18个月变更为36个月（具体内容详见公司同日公告的编号为2022-113的《四川路桥关于公司与蜀道资本签署配套募资资金认购补充协议的公告》）。
除上述内容之外，蜀道资本认购公司本次发行股票的事宜，仍按其与公司所签《配套募集资金认购协议》的约定执行。
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该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
鉴于公司与能投集团、比亚迪、蜀道资本3名特定对象协商一致，该3名特定对象认购本次交易募集配套资金非公开发行股票的限售期由18个月变更为
36个月，因此对本次交易方案的内容进行相应调整。
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案内容的上述调整不构成本次交易方案的重大调整（具体详见公司同日公告的编号为2022-114的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》）。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》
为明确本次交易的业绩承诺和补偿事项，经公司第七届董事会第五十二次董事会审议通过，公司与交易对方签署了附生效条件的业绩承诺及补偿协议，并已经公司2022年第四次临时股东大会批准。
为保障业绩承诺和补偿事项的实施，公司拟与业绩承诺人签署业绩承诺及补偿协议之补充协议，主要内容如下：
5证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2022-109
将公司与业绩承诺人分别签署的业绩承诺及补偿协议第5.1款约定的内容
调整为：在业绩承诺期间，公司在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后
5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。通过本次交易而取得
公司股份的业绩承诺义务人保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的公司股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保该等股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
除上述内容之外，公司与业绩承诺人关于业绩承诺及补偿的事宜，仍按各方所签业绩承诺及补偿协议的约定执行。
上述补充协议的主要内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第七章的相关内容。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》
会议批准了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司截至2022年3月31日的《审计报告》（编号分别为国富专审字[2022]51010027号、国富专审字[2022]51010028号、国富专审字[2022]51010029号），并出具了四川路桥2021年度及截至2022年3月31日的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010003号）。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
6证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2022-109
三、上网附件
1.第八届董事会第五次会议独立董事事前认可意见；
2.第八届董事会第五次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年7月31日
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