ST云城:云南城投置业股份有限公司关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的公告

证券代码：600239 证券简称：ST 云城 公告编号：临 2022-079 号
云南城投置业股份有限公司
关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年8月4日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第五条公司注册地址：云南省昆明第五条公司注册地址：云南省昆明市西山区
1 市民航路 869 号融城金阶 A 座 西园南路 34号融城优郡 A4栋
邮政编码：650200邮政编码：650034
第三十三条公司董事、监事、高级第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董
管理人员、持有本公司股份5%以上事、监事、高级管理人员，将其持有的本公的股东，将其持有的本公司股票在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
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归本公司所有，本公司董事会将收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份包销购入售后剩余股票而持有5%的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，卖出该股票不受6个外。
月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然公司董事会不按照前款规定执行人股东持有的股票或者其他具有股权性质的的，股东有权要求董事会在30日证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用内执行。公司董事会未在上述期限他人账户持有的股票或者其他具有股权性质内执行的，股东有权为了公司的利的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照本条第一款规定执行的，起诉讼。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款的规定执事会未在上述期限内执行的，股东有权为了行的，负有责任的董事依法承担连公司的利益以自己的名义直接向人民法院提带责任。起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条(十五)审议股权激励第四十四条(十五)审议股权激励计划和员
3计划；工持股计划；
第四十五条公司下列对外担保行第四十五条公司下列对外担保行为，应当在为，应当在董事会审议通过之后提董事会审议通过之后提交股东大会审议：
交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
1、单笔担保额超过最近一期经审计保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
净资产10%的担保；以后提供的任何担保；
2、公司及本公司控股子公司的对外（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
担保总额，超过最近一期经审计净经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
资产50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
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3、为资产负债率超过70%的担保对一期经审计总资产30%的担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
4、公司的对外担保总额，达到或超的担保；
过最近一期经审计总资产的30％（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
以后提供的任何担保；产10%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
计计算原则，超过公司最近一期经的担保。
审计总资产30％的担保；（七）上海证券交易所及公司章程规定的其6、按照担保金额连续十二个月内累他担保。
计计算原则，超过公司最近一期经前款第（三）项担保，应当经出席会议的股审计净资产的50％，且绝对金额超东所持表决权的三分之二以上通过。对于董过5000万元以上；事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
7、对股东、实际控制人及关联方提董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
供的担保；会议的三分之二以上董事同意；
8、上海证券交易所及公司章程规定股东大会在审议为股东、实际控制人及其关的其他担保。联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
前款第5项担保，应当经出席会议控制人支配的股东，不得参与该项表决，该的股东所持表决权的三分之二以上项表决由出席股东大会的其他股东所持表决通过。对于董事会权限范围内的担权的半数以上通过。
保事项，除应当经全体董事的过半本章程所称对外担保，是指本公司为他人提数通过外，还应当经出席董事会会供的担保，包括本公司对控股子公司提供的议的三分之二以上董事同意；担保；本公司及本公司控股子公司的对外担
股东大会在审议为股东、实际控制保总额，是指包括本公司对控股子公司在内人及其关联方提供的担保议案时，的本公司对外担保总额与本公司控股子公司该股东或受该实际控制人支配的股对外担保总额之和。
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
新增条款第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条股东(包括股东代理第八十二条股东(包括股东代理人)以其所
人)以其所代表的有表决权的股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。
票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益项时，对中小投资者表决应当单独计票。单的重大事项时，对中小投资者表决独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，且该部及时公开披露。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决总数。
权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》大会有表决权的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
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公司董事会、独立董事和符合有关规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
条件的股东可以向公司股东征集其得行使表决权，且不计入出席股东大会有表在股东大会上的投票权。公司及股决权的股份总数。
东大会召集人不得对股东征集投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权设定最低持股比例限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者投票权征集应当采取无偿的方式进中国证监会的规定设立的投资者保护机构可行，并向被征集人充分披露具体投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票意向等信息。不得以有偿或者变当向被征集人充分披露具体投票意向等信相有偿的方式征集股东投票权。息。禁止以有偿或者变相有偿的当时征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条股东大会对提案进行表第九十条股东大会对提案进行表决前，应当决前，应当推举两名股东代表参加推举两名股东代表参加计票和监票。审议事计票和监票。审议事项与股东有利项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
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害关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
8第一百零八条第（六）款：“被中第一百零八条第（六）款：“被中国证监会国证监会处以证券市场禁入处罚，采取证券市场禁入措施，期限未满的”；
期限未满的”；
第一百一十七条独立董事应当按第一百一十七条独立董事应按照法律、行政
9照法律、行政法规及部门规章的有法规及中国证监会和证券交易所的有关规定关规定执行。执行。
第一百二十一条董事会行使下列第一百二十条董事会行使下列职权：
职权：(八)在股东大会授权范围内，(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
10决定公司对外投资、收购出售资产、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
资产抵押、对外担保事项、委托理事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
财、关联交易等事项；项；
第一百二十七条董事会应当确定第一百二十六条董事会应当确定对外投资、对外投资、收购出售资产、资产抵收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
押、对外担保事项、委托理财、关委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建联交易的权限，建立严格的审查和立严格的审查和决策程序，并在规定的范围
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决策程序，并在规定的范围内行使内行使职权；重大投资项目应当组织有关专职权；重大投资项目应当组织有关家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百七十二条在公司控股股东、第一百七十一条在公司控股股东、实际控制
实际控制人单位担任除董事以外其人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
12他职务的人员，不得担任公司的高的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款第一百七十九条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
13益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
14第一百八十四条监事应当保证公第一百八十四条监事应当保证公司披露的司披露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百零九条公司聘用取得“从事第二百零九条公司聘用符合《证券法》规定证券相关业务资格”的会计师事务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
15所进行会计报表审计、净资产验证验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
及其他相关的咨询服务等业务，聘年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
除上述修改条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》将同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
就本次《公司章程》修订的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理相应的工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年8月5日