文一科技:文一科技第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2022—028
文一三佳科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2022年8月3日。
（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：
时间：2022年8月8日上午。
方式：以通讯表决的方式召开。
（五）董事会会议出席情况：
本次董事会应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。
（六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《文一科技关于收购睿甬海宿持有的三佳山田18.33%股权的议案》
我公司拟收购睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿甬海宿”）持有的铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称“三佳山田”，系我公司控股子公司）18.33%股权。经交易双方沟通商定，本次交易以经审计的三佳山田2022年6月30日所有者权益（约为人民币14446.61万元）为定价基准，交易价格不高于该定价基准日对应股权比例所对应的所有者权益值。
经交易双方协商一致，确定该股权转让价格为：人民币2546万元，不高于定价基准日该对应股权比例所对应的所有者权益值。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见：转让方睿甬海宿不是文一科技关联方，该股权收购事项不构成关联交易。本次交易价格公允，交易相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意文一科技收购三佳山田该股权事项。
（二）审议通过了《文一科技关于收购三佳集团持有的三佳山田25%股权暨关联交易的议案》
日本山田尖端科技株式会社于2022年8月5日将其持有的三佳山田25%股
权全部转让给铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（系我公司控股股东，以下简称“三佳集团”），转让价格为人民币2142.3775万元。另外，我公司亦有意收购睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）所持有的三佳山田18.33%的股权。
鉴于上述情况，为了更好的经营管理三佳山田，在日本山田尖端科技株式会社将其持有的三佳山田25%的股权转让给三佳集团后，我公司拟决定收购三佳集团实际持有的三佳山田25%的股权。
本次交易以经审计的三佳山田2022年6月30日所有者权益（约为人民币14446.61万元）为定价基准，交易价格不高于该定价基准日对应股权比例所对应的所有者权益值。经双方协商一致，确定该股权转让价格为人民币2142.3775万元，与三佳集团收购日本山田尖端科技株式会社所持该股权的转让价格一致，不溢价，且低于定价基准日三佳山田25%的全部股权所对应的所有者权益值。
三佳集团系我公司控股股东，该股权收购事项构成关联交易，关联董事需回避表决。董事长黄言勇先生、董事周文先生在关联方任职，因此对该议案回避表决。
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避2票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见：转让方三佳集团系文一科技控股股东，该股权收购事项构成关联交易。本次关联交易价格与三佳集团收购日本山田尖端科技株式会社所持该股权的转让价格一致，不溢价，且低于定价基准日三佳山田25%的全部股权所对应的所有者权益值。因此，我们认为本次关联交易价格公允。交易相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定，不存在向公司实际控制人、控股股东输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意文一科技收购三佳山田该股权暨关联交易事项。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二二年八月八日