天邦食品:对外担保制度(2022年7月修订版）

天邦食品股份有限公司对外担保制度天邦食品股份有限公司对外担保制度
二〇二二年七月天邦食品股份有限公司对外担保制度天邦食品股份有限公司对外担保制度
第一章总则
第一条为依法规范天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的对外担保行为，防范财务风险，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《天邦食品股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司的实际情况制定本制度。
第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条本管理制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第二章对外担保的办理程序
第五条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。
第六条拟接受被担保方申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保方进行资格审查。
第七条公司财务部完成对被担保方的资格审查工作后，报本公司董事会审批。
第三章对外担保的权限范围
第八条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。天邦食品股份有限公司对外担保制度
第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、深圳证券交易所规则或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务天邦食品股份有限公司对外担保制度报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可
以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第九条，需要提交天邦食品股份有限公司对外担保制度公司股东大会审议的担保事项除外。
第四章对外担保的经办部门及其职责
第十八条对外担保的主办部门为公司财务部。必要时应当邀请法律顾问协助。
第十九条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保方的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章被担保方的资格
第二十一条公司只对以下企业或个人提供担保：
（一）控股子公司；
（二）公司股东；
（三）因公司或控股子公司业务需要的优质客户；
（四）公司合作伙伴。
第二十二条被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向天邦食品股份有限公司对外担保制度项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（六）公司为其提供的担保占公司净资产值未超过30%；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第六章担保风险管理
第二十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十四条公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十五条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个交易日内，由财务部会同法律部执行相关追偿措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十六条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第七章担保决议和签署
第二十七条公司就对外担保所作出的决议，应由公司董事签署。
第二十八条公司出具的对外担保文件，经董事会或股东大会同意后，由董事长或总经理签署。天邦食品股份有限公司对外担保制度
第二十九条违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第八章担保的信息披露
第三十条公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行对外担保的相关信息披露义务。
第三十一条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第三十二条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露:
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十三条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十四条公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况
进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十五条公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：天邦食品股份有限公司对外担保制度
（一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去
3年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保方董事会决议及担保申请书；
（三）被担保方借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保方的信用分析及评估；
（五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十六条对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第十章对外担保的责任追究
第三十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十一章附则
第三十九条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第四十条本制度经股东大会决议批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁
布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
第四十一条本制度解释权属于公司董事会。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二二年七月