文一科技:文一科技关于购买股权资产暨关联交易的公告

证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2022—029
文一三佳科技股份有限公司
关于购买股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：文一科技收购睿甬海宿持有的三佳山田18.33%股权以及
收购三佳集团实际持有的三佳山田25%的股权。
●文一科技收购睿甬海宿所持有的股权不构成关联交易；收购三佳集团实际所持有的股权构成关联交易。
●交易金额：文一科技收购睿甬海宿所持有的股权的交易金额为2546万元；收购三佳集团实际所持有的股权的交易金额为2142.3775万元。
●上述两项交易未构成重大资产重组。
●交易实施需履行的审批及其他相关程序：上述两项交易经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。其中收购三佳集团实际所持有的股权的交易因构成关联交易，关联董事已回避表决。
●关联交易有关事项说明：至本次关联交易为止，过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未达到3000万元。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：根据与三佳集团签订的收购
协议的有关规定，我公司要监督三佳山田至股权转让之日起10年届满之日，立即更换三佳山田名称及其有关商标，并同时停止使用三佳山田现公司名称和商标中“山田”、“YAMADA”和 “Y 图形”等。若我公司监督缺失，三佳集团可自
1行行使监督权。若因我公司怠于行使监督权，造成三佳集团经济损失的，三佳
集团有权向我公司追偿。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称“三佳山田”）系我公司控股子公司，其股东及持股情况如下：股东一、文一三佳科技股份有限公司，占三佳
山田总股本的48.33％（出资额：5800万人民币）；股东二、铜陵三佳建西精密
工业有限公司（系我公司全资子公司），占三佳山田总股本的8.33％（出资额：1000万人民币），我公司合计持有三佳山田56.66%的股权；股东三、日本山田
尖端科技株式会社，占三佳山田总股本的25％（出资额：3000万人民币）；股东四、睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿甬海宿”），
占三佳山田总股本的18.33％（出资额：2200万人民币）。日本山田尖端科技株式会社于2022年8月5日将其持有的三佳山田25%股权全部转让给铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（系我公司控股股东，以下简称“三佳集团”），转让价格为人民币2142.3775万元。双方经多轮协商定于2022年8月5日正式签订股权转让协议，工商变更登记手续目前正在办理中，至此三佳集团已实际持有三佳山田25%的股权。
2020年8月份三佳山田经营期限届满，三佳山田系我公司重要的控股子公司，为了更好的持续经营三佳山田，我公司决定收购睿甬海宿持有的三佳山田
18.33%股权以及三佳集团实际持有的三佳山田25%的股权。交易的基本情况如
下：
1、关于收购睿甬海宿持有的三佳山田18.33%股权：
（1）标的名称：睿甬海宿持有的三佳山田18.33%的全部股权。
（2）收购方：文一三佳科技股份有限公司。
2（3）转让方：睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）。（4）定价基准：以经审计的三佳山田2022年6月30日所有者权益为定价基准，交易价格不高于该定价基准日对应股权比例所对应的所有者权益值。
（5）标的审计结果：以2022年6月30日为审计基准日，三佳山田经审计的
所有者权益约为人民币14446.61万元。
（6）交易价格：以2022年6月30日为审计基准日，睿甬海宿持有的三佳山
田18.33%的全部股权所对应的所有者权益值约为2648.06万元。经双方协商一致，确定该股权转让价格为：人民币2546万元。
（7）转让款支付：收购方于协议正式签署生效后5个工作日内，向转让方支付全部股权转让款。
（8）协议签署日期：2022年8月8日。
（9）收购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
2、关于收购三佳集团持有的三佳山田25%股权暨关联交易情况：
（1）标的名称：三佳集团实际持有的三佳山田25%的全部股权。
（2）转让方：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，系我公司控股股东。
（3）收购方：文一三佳科技股份有限公司
（4）定价基准：以经审计的三佳山田2022年6月30日所有者权益为定价基准，交易价格不高于该定价基准日对应股权比例所对应的所有者权益值。
（5）标的审计结果：以2022年6月30日为审计基准日，三佳山田经审计
的所有者权益约为人民币14446.61万元。
（6）交易价格：以2022年6月30日为审计基准日，三佳集团实际持有的
三佳山田25%的全部股权所对应的所有者权益值约为3611.65万元。经双方协商一致，确定该股权转让价格为人民币2142.3775万元，与三佳集团收购日本山田尖端科技株式会社所持该股权的转让价格一致，不溢价，且低于定价基准
3日三佳山田25%的全部股权所对应的所有者权益值。
（7）转让款支付：收购方于转让协议生效后30日内通过银行转账形式向转让方支付全部股权转让款。
（8）协议签署日期：2022年8月8日。
（9）收购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
（10）我公司通过三佳集团收购三佳山田25%股权的原因说明
2020年8月份三佳山田经营期限届满，外资股东日本山田尖端科技株式会
社拟将其持有的三佳山田25%股权进行转让，因相关谈判涉及资产包规模较大，三佳集团一直在与日方谈判相关具体事宜。经过近两年的谈判，日方已就具体条款等履行完其内部决策程序，若改由我公司直接收购该部分股权，对于日方而言，则涉及交易对手方的变更，日方需要再履行内部决策程序，这将不利于落实股权转让事宜，也不利于尽快解决三佳山田经营期限事项。因此，我公司与三佳集团协商，最终决定先由三佳集团收购日方所持有的三佳山田25%股权，然后再由我公司收购三佳集团持有的三佳山田25%股权，以尽快解决三佳山田股权转让事宜。
（二）本次交易的目的和原因
三佳山田系我公司重要的控股子公司，其营业收入占我公司营业收入比重较大，对我公司的生产经营有着重要影响，近年来业绩向好，对我公司业绩起到重要的支撑作用。2020年8月份三佳山田经营期限届满，其他合资方有意退出。收购三佳山田全部股权，也有利于增强我公司抗风险能力，因此我公司为了更好的持续经营好三佳山田，决定收购其他合资方所持有的全部股权。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况以及独立董事的意见
1、关于收购睿甬海宿持有的三佳山田18.33%股权的议案：
公司董事会审议表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
4独立董事意见：本次交易价格公允，交易相关程序符合相关法律、法规和
公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、关于收购三佳集团持有的三佳山田25%股权暨关联交易的议案：
公司董事会审议表决情况：该交易构成关联交易，7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。关联董事黄言勇先生、周文先生回避表决。
独立董事意见：本次交易价格与三佳集团收购日本山田尖端科技株式会社
所持该股权的转让价格一致，不溢价，且低于定价基准日三佳山田25%的全部股权所对应的所有者权益值。因此，本次关联交易价格公允。交易相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定，不存在向公司实际控制人、控股股东输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（四）交易需履行的程序情况该两项交易已于2022年8月8日经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该两项交易无需提交公司股东大会审议。
（五）关联交易有关事项说明
至本次关联交易为止，过去12个月内我公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3000万元。
二、交易对方介绍
（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
5关联人铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，系我公司控股股东。
2、关联人基本情况
（1）名称：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
（2）统一社会信用代码：9134070015112000X4（1-1）
（3）成立时间：1996年12月11日
（4）注册地：安徽省铜陵市石城路（电子小区）
（5）法定代表人：黄言勇。
（6）注册资本：14700万元
（7）经营范围：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨
询、技术服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理，房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）实际控制人：周文育、罗其芳。
（二）非关联交易对方介绍
睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家317号1001室，执行事务合伙人为上海睿甬投资管理有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易的名称和类别：交易的名称为收购三佳山田股权，其类别属于购买股权类资产。
62、权属状态说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的经营情况
三佳山田自2002年2月成立以来一直是我公司控股子公司，我公司对其生产经营情况十分熟悉，其也不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的公司——三佳山田主要股东及各自持股比例：
股东一：文一三佳科技股份有限公司，占三佳山田总股本的48.33％；
股东二：铜陵三佳建西精密工业有限公司（系我公司全资子公司），占三佳山田总股本的8.33％，我公司合计持有三佳山田56.66%的股权；
股东三：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（系我公司控股股东），占三佳山田总股本的25％；
股东四：睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙），占三佳山田总股本的18.33％。
2、交易标的公司基本情况：
注册资本：12000万元
法定代表人：丁宁
成立时间：2002年2月11日
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道西侧
经营范围：生产销售半导体制造设备、零部件以及附属部件，半导体制造用模具、零部件以及附属部件，引线框架模具、零部件以及附属部件，汽车零部件。半导体设备设计及相关技术服务。
73、该公司最近一年又一期的主要财务指标：
三佳山田最近一年又一期主要财务指标一览表
单位：元
序号财务指标2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（经审计）
1总资产184599949.54209662085.52
2总负债54266587.6765195959.37
3所有者权益130333361.87144466126.15
4净利润8974846.2714132764.28
上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的定价情况及依据
以经审计的三佳山田2022年6月30日所有者权益为定价基准，交易价格不高于该定价基准日对应股权比例所对应的所有者权益值。在此前提下，我公司与交易对手方协商定价。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）关于收购睿甬海宿持有的三佳山田18.33%股权
1、协议主体：文一三佳科技股份有限公司与睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）
2、交易价格：人民币2546万元
3、支付方式与支付期限：收购方于协议正式签署生效后5个工作日内，以
现金形式向转让方支付全部股权转让款。
8（二）关于收购三佳集团持有的三佳山田25%股权
1、协议主体：文一三佳科技股份有限公司与铜陵市三佳电子（集团）有限
责任公司
2、交易价格：人民币2142.3775万元
3、支付方式与支付期限：收购方于转让协议生效后30日内通过银行转账
形式向转让方支付全部股权转让款。
4、其他安排：
根据与三佳集团签订的收购协议的有关规定，我公司要监督三佳山田至股权转让之日起10年届满之日，立即更换三佳山田名称及其有关商标，并同时停止使用三佳山田现公司名称和商标中“山田”、“YAMADA”和 “Y 图形”等。
若我公司监督缺失，三佳集团可自行行使监督权。若因我公司怠于行使监督权，造成三佳集团经济损失的，三佳集团有权向我公司追偿。
六、交易对上市公司的影响
（一）三佳山田系我公司重要的控股子公司，目前我公司合计持有三佳山
田56.66%的股权。上述两笔股权收购完成后，不会引起我公司合并报表范围的变化。
（二）若上述股权收购完成，我公司将合计持有三佳山田100%股权，三佳集团与睿甬海宿不再持有三佳山田股权。三佳山田营业收入占我公司营业收入比重较大，对我公司的生产经营有着重要影响，近年来业绩向好，对我公司业绩起到重要的支撑作用。2020年8月份三佳山田经营期限届满，其他合资方有意退出。收购三佳山田全部股权，有利于更好的持续经营好三佳山田，有利于增强我公司抗风险能力。
9七、关联交易应当履行的审议程序
因三佳集团系我公司控股股东，因此我公司收购三佳集团持有的三佳山田
25%股权的交易构成关联交易。该交易已经我公司第八届董事会第五次会议审议通过，表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。独立董事全票通过，关联董事黄言勇先生、周文先生回避表决。根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。公司独立董事针对该交易发表了独立意见。
八、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
至本次关联交易为止，过去12个月内我公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3000万元（日常关联交易除外）。除本次收购三佳集团持有的三佳山田25%股权外，未发生与三佳集团其他非日常关联交易事项。截止目前与三佳集团的日常关联交易总金额在公司股东大会授权范围内，未发生超出授权范围外的日常关联交易事项。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二二年八月八日
10