信雅达:浙江天册律师事务所关于信雅达2021年限制性股票激励计划的法律意见书

法律意见书
浙江天册律师事务所
关于信雅达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就及调整预留部分股票授予价格的法律意见书
文号： TCYJS2022H1127
致：信雅达科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信雅达”）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及调整2021年限制性股票激励计划预
留部分股票授予价格（以下简称“本次调整”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本次解除限售及本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
1法律意见书
本所不对公司本次解除限售及本次调整所涉及的信雅达股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次调整的必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次办理解除限售及本次调整事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次调整相关事项的授权2021年6月21日，信雅达2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等。
本所律师经核查后认为，信雅达董事会已就本次解除限售及本次调整事宜获得公司股东大会的授权，有权审议本次解除限售及本次调整的相关事宜。
二、本次解除限售及本次调整已履行的程序
（一）2021年6月3日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董
2法律意见书
事魏美钟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）公司于2021年6月4日至2021年6月13日通过公司内网对本次激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式提出意见。截至公示期满，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。并于2021年6月16日披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况及核查意见说明》。
（三）2021年6月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于2021年6月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年6月22日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书。
（五）2021年8月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以3.36元/股的价格向465名激励对象授予登记限制性股票3774.42万股。
（六）2022年3月29日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42.00万股，回购价格为3.36元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。此次限制性股票的回购注销于2022年6月17日完成。回购注销完成后，本次激励计划首次授予的剩余股权激励限制性股票为3732.42万股。
（七）2022年6月20日，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
3法律意见书意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2022年7月28日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时
回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（九）2022年7月28日，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，信雅达本次解除限售及本次调整事宜已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的规定。
三、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期即将届满
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。在满足相关解除限售条件的情况下，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予上市之日起12个月后的首个交易日起至上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中首次授予部分登记日为2021年8月10日，第一个解除限售期于2022年8月10日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
公司首次授予部分限制性股票符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》
规定解除限售期的各项解除限售条件：
序号解除限售条件成就情况说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；公司未发生前述情
12、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表形，满足解除限售
示意见的审计报告；条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4法律意见书
序号解除限售条件成就情况说明
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
2述情形，满足解除
者采取市场禁入措施；
限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。公司满足第一个解首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：除限售期解除限售
解除限售期业绩考核目标的业绩考核目标：
首次授予的限制性以2020年净利润1329.91万元为基数，公司2021年2021年度公司股权
股票第一个解除限净利润增长率不低于350%；公司2021年净利润不低激励计划实施所产售期于6000万元。生的激励成本摊销
3首次授予的限制性以2020年净利润1329.91万元为基数，公司2022年前并扣除非经常性
股票第二个解除限净利润增长率不低于500%；公司2022年净利润不低损益后的归属于上售期于8000万元。市公司股东的净利首次授予的限制性以2020年净利润1329.91万元为基数，公司2023年润为61953500.9
股票第三个解除限净利润增长率不低于650%；公司2023年净利润不低2元，相较于2020售期于10000万元。年净利润的增长率注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实是365.85%。
施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
个人层面绩效考核要求：首次授予限制性股激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办票激励对象合计法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。465人，其中：454薪酬与考核委员会将依照激励对象的绩效完成比确定其解除限售的比例，名激励对象2021若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人年度个人绩效考核
4
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。结果均无不合格情考核结果达标达标不达标况，满足解除限售绩效考核 A≥80 80＞A≥60 60＞A 条件；11 名激励对
标准系数1.00.80.0象因离职，不再符激励对象绩效考核为60及以上，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合激励条件，其所
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序号解除限售条件成就情况说明
“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售当期未能解持有的共计除限售的限制性票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；420000股限制性若激励对象绩效考核为60以下，激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达股票已于2022年6标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除月17日办理完毕回限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。购注销。
本所律师经核查后认为，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予
部分第一个解除限售期于2022年8月10日届满后，相应的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次解除限售具体情况
根据公司提供的材料及公告文件，本次可解除限售的激励对象人数为454人，本次可解除限售的限制性股票数量为14929680股，约占公司目前股份总数
476601629股的3.13%。首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限
售及上市流通具体情况如下：
本次可解除限售本次解除限售
姓名职务获授数量（万股）的限制性股票数数量占公司总量（万股）股本的比例（%）
耿俊岭董事长60240.05
朱宝文董事60240.05
李峰副董事长60240.05
林路董事、总裁50200.04
魏宽宏副总裁50200.04
施宇伦副总裁60240.05
魏致善副总裁40160.03
陈宇副总裁40160.03
韩剑波副总裁40160.03
董事、副总裁、
叶晖40160.03董秘
李亚男财务部总经理25100.02
核心管理人员、技术（业务）
3207.421282.9682.69
骨干（443人）预留36000
合计（454人）3447.421492.9683.13
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五、本次调整具体情况
本次激励计划的预留部分限制性股票授予在实施完成过程中，公司将先实施2021年度利润分配方案。根据《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留部分股票的授予价格进行了调整，具体如下：P=P0-V=3.36-0.25=3.11 元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。综上，本次激励计划的预留部分限制性股票授予价格由3.36元/股调整为3.11元/股。
本所律师经核查认为，公司本次调整的原因及调整方式等事项符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序;公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期于2022年8月10日届满后，解除限售条件已经成就，尚待公司统一办理限制性股票的解除限售事宜和履行必要的信息披露义务。
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2021年限制性股票激励计划
预留部分股票授予价格已经获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序;本次调整2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的
原因、调整方式等相关事项符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整履行相关信息披露义务。
本法律意见书出具日为2022年7月28日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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负责人：章靖忠
经办律师：
吕晓红
经办律师：
俞卓娅