卓郎智能:卓郎智能关于中国证券监督管理委员会新疆监管局对公司采取出具警示函监管措施的决定的整改报告

证券代码：600545证券简称：卓郎智能公告编号：临2022-026
卓郎智能技术股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会新疆监管局
对公司采取出具警示函监管措施的决定的整改报告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员近日收到于中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）出具的《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕17号、《关于对 Uwe Rondé采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕18号、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕19号、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕20号、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕21号，（以上简称“决定书”），具体内容详见公司 2022 年 7 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局的公告》（公告编号：2022-022）。
收到新疆证监局出具的《决定书》后，公司高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，认真制定了整改计划及实施整改措施，现将整改情况报告如下：
一、主要问题及整改情况
（一）关联交易未履行审议及披露程序
1你公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往来，2019年共流出286820000元、流入288643884元（含利息1823884元）2020年共流出403900000元、流入613350000元2021年共流出903200000元、流入763750000元。上述资金往来构成关联交易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40号）第三十条、第四十八条有关规定。
情况说明：常州市金坛区金晟纸业有限公司成立于2010年，从事造纸和纸制品业，经营范围涉及纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸业唯一股东为自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关联关系。
2019年至2021年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称：卓郎智能机械）与金晟纸业发生资金拆借。2019年1-4月，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出2.87亿元，流入2.89亿元，其中包括收回本金
2.87亿元，收回利息182万元，2019年期末借款本金及利息余额为0元。2020年
9-12月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入6.13亿元，流
出4.04亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款7000万元，共计偿还
4.74亿元，2020年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额1.39亿元，应付
利息余额为227万元。2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入7.64亿元，共计偿还9.03亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额为0元，应付利息余额为1242万元，截止回复本工作函日公司已偿还全部利息，应付利息为0元。
公司在2019-2021年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市
2规则》6.1.2条有关规定，2019年该项借款金额未达到”对外提供财务资助”的董
事会审议及披露标准4.65亿（上市公司最近一期经审计净资产的10%）。
2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产
经营有限公司于2019年-2021年曾与金晟纸业发生资金往来。2019年度1-4月，卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金，2020年9-12月及2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向卓郎智能机械借出资金。
虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到2019年-2021年，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来，以及公司于2022年6月了解到的金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于2019年-2021年间发生资金往来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规定进行披露。
2019年-2021年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：
2019年：
日期金额描述
1/10/201967000000借出本金
1/11/201940000000借出本金
1/15/201973000000收到还款
1/22/2019100000000借出本金
1/28/201950000000借出本金
2/1/201953000000收到还款
2/2/201910000000收到还款
2/15/201960000000收到还款
3/8/201913000000借出本金
3/12/201910820000借出本金
3/15/20193000000收到还款
3/20/201912100000收到还款
3/26/20196000000借出本金
4/24/201975720000收到还款
7/1/20191823884收到利息
借出本金合计286820000收到还款合计286820000
3收到利息1823884
2019年末本金余额-
2020年：
日期金额描述
9/30/202060000000借入本金
10/20/202012000000借入本金
10/23/202020000000借入本金
10/23/2020116000000偿还本金
10/29/2020100000000借入本金
10/30/202084000000借入本金
11/4/202046900000偿还本金
11/13/202056000000借入本金
11/18/202083000000借入本金
11/20/20207900000借入本金
11/24/20204000000偿还本金
11/27/202015700000偿还本金
11/30/202067800000偿还本金
12/1/202032500000偿还本金
12/2/202033000000偿还本金
12/3/202021000000偿还本金
12/7/20208000000偿还本金
12/9/20203500000偿还本金
12/10/20203300000偿还本金
12/11/202047200000偿还本金
12/14/20205000000偿还本金
12/15/202087000000借入本金
12/17/202010000000借入本金
12/18/20204000000借入本金
12/18/202070000000偿还本金
12/21/202034600000借入本金
12/22/202054850000借入本金
借入本金合计613350000偿还本金合计473900000
2020年末本金余额139450000其他应付款
2021年；
日期金额描述
1/4/202160000000偿还本金
1/6/202138000000偿还本金
1/7/202190000000借入本金
1/8/202110000000偿还本金
1/9/202136000000偿还本金
41/10/20215000000偿还本金
1/11/202131150000偿还本金
1/13/20217000000偿还本金
1/15/202110000000借入本金
1/16/202189600000借入本金
1/20/20219300000借入本金
1/22/2021350000000借入本金
1/25/202150000000借入本金
1/27/2021285000000偿还本金
1/29/202132150000借入本金
2/5/20216700000借入本金
2/9/20219500000借入本金
2/9/202170000000偿还本金
2/10/202126580000偿还本金
2/10/202116000000借入本金
2/19/202124000000偿还本金
2/20/20213000000偿还本金
2/20/20217800000借入本金
2/20/20218000000借入本金（已冲账）
2/20/20218000000偿还本金（已冲账）
2/24/202149500000借入本金
3/3/2021500000偿还本金
3/11/202130000000偿还本金
3/11/20215000000借入本金（已冲账）
3/11/20215000000偿还本金（已冲账）
3/12/2021500000偿还本金
3/15/2021700000偿还本金
3/17/2021900000偿还本金
3/19/20218450000借入本金
3/22/202111250000借入本金
4/1/20213500000偿还本金
4/2/2021600000偿还本金
4/9/20213000000偿还本金
4/20/2021700000偿还本金
4/22/20211958000偿还本金
4/29/20212000000偿还本金
5/1/202110000000偿还本金
5/2/202135000000偿还本金
5/6/202117100000偿还本金
5/11/20213500000偿还本金
5/17/202162000偿还本金
5/20/20219900000偿还本金
5/21/20213500000偿还本金
56/1/20212500000偿还本金
6/3/20215000000偿还本金
6/4/20215000000偿还本金
6/11/202160000偿还本金
6/15/20211300000偿还本金
6/17/20218310000偿还本金
6/21/20214300000偿还本金
7/6/20213500000偿还本金
7/12/202110000000借入本金
7/13/20213500000偿还本金
7/14/20218150000偿还本金
7/30/20214210000偿还本金
8/4/20213500000偿还本金
8/4/2021500000借入本金
8/6/20212620000偿还本金
8/30/20213000000偿还本金
8/31/2021116100000偿还本金
2020年末余额139450000其他应付款
借入本金合计763750000偿还本金合计903200000
2021年末余额-
整改措施：2019年至2021年间，出于补充公司流动性的原因，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来。由于公司在2019-2021年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来，考虑到公司与金晟纸业不构成关联关系，因此未按公司关联交易管理制度，对公司与金晟纸业间的资金往来履行与关联交易相关的审议及披露程序。
经过讨论与研究，公司已采取以下整改措施，以防止再次发生此类情况：
1.结清公司与金晟纸业之间的资金往来余额。截止本工作函回复日，公司及其
下属子公司不存在与金晟纸业往来余额。
2.加强对董监高、实际控制人等的合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习相关法律、法规及规范性文件。强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识。
3.加强沟通，提高公司信息披露质量。公司要求证券部门人员加强与下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理6办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高
公司信息披露质量。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、财务总监、财务部、证券部
（二）重要资产出售事项未按规定履行审议程序
2021年8月17日，你公司披露临时公告称，公司董事会于2021年8月13日审议通过了控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关业务、
资产、技术出售给 Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标的资产作价30000万欧元（约合人民币23.4亿元）。交易的具体方式为，立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付3亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的57%优先股股份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷兰
57%的优先股股份。2021年8月19日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021年12月20日，公司召开股东大会审议通过了上述资产出售事项。上述成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%达到股东大会审议标准。你公司在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监会
令第182号）第三条有关规定。
情况说明：经查明，2021年8月17日，公司披露了《关于子公司拟出售资产的公告》，2021年8月13日，公司董事会审议通过了控股子公司卓郎荷兰将自动络筒机、Temco专用轴承和 Accotex橡胶件 3 项产品及相关业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给立达控股的议案，标的资产作价30000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）。上述成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%，已达到股东大会审议标准。上述公告同时披露，立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付30000万欧元并认购卓郎荷兰新发
7行的57%的优先股股份。2021年8月19日，在公司尚未召开股东大会审议上述事项前，卓郎荷兰已按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021年12月20日，公司召开股东大会，审议通过了上述资产出售事项。公司对外出售重要资产，涉及金额达到股东大会审议标准，公司应当严格按照规定，履行相关审议程序。公司在未履行股东大会审议程序、交易协议尚未得到股东大会通过前，即履行了部分交易安排。上述行为违反《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监会令第182号）第三条有关规定。
整改措施：
1.公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
2.公司将深入学习并严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及业务规则的要求，提高规范运作水平，严格落实内部控制等制度。严格依据《公司章程》准确判定各项经营行为的审议权限，根据不同审议权限通过董事会或股东大会审批后，合规经营，避免违规事项发生。
3.公司将组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负责人和管理
人员内部合规培训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
（三）重大事项披露不及时不充分2021年6月23日，你公司公告披露《关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》，于7月24日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示性公告》。根据公告披露，公司两家德国子公司于6月16日起进入重整保护程序，
8部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提出重
整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分提示可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第182号）第二十二条、第二十四条有关规定。
情况说明：公司由于与德国两家子公司信息沟通不畅，导致未及时得知并披露重整保护事项。不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第二十四条有关规定。
整改措施：
1.加强与国外子公司的有效沟通，以防止类似情况的发生。及时了解政策信息
与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。
2.进一步加强董事、监事、高级管理人员、证券部和财务部全体员工对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及时履行信息披露义务，杜绝再次发生信息披露不及时的情形。
3.持续完善上市公司治理结构，明确公司重大事项内部报告程序，保证公司董
事会、董事会秘书及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
（四）业绩预告披露不准确
2022年1月29日，你公司披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计2021年
归属于上市公司股东的净利润为-2.8亿元到-1.4亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.6亿元到-3.2亿元。2022年4月28日，公司披露《2021年度业绩预告更正公告》，将2021年度归属于上市公司股东的净利润更正为-4.6亿元左右。2022年4月30日，公司披露的《2021年年度报告》显示归属于
9上市公司股东的净利润为-46509.2万元，扣除非经常性损益后的净利润为-
77826.8万元。公司在2021年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、不准确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。
情况说明：公司本次年度业绩预告信息披露不准确，主要因为审计工作因疫情和立达交易等事项工作进度滞后于原进度，导致2021年审计调整的定稿时间较晚，直至2022年4月28日经公司与审计机构多次针对坏账事项进行沟通，确定了
2021年度所有审计调整并明确了“特殊风险客户”的坏账计提金额，发布了业绩预告更正。业绩预告披露不准确，业绩更正公告发布时间较晚，未能及时进行业绩预告更正，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。
整改措施：
1.未来公司将加快审计工作的推进，监督中介机构的审计进度，针对疫情等突发事件，做好提前预案工作。
2.加强与各相关方的沟通，针对例如坏账准备等重大不确定性事项，提前加强
与相关中介机构及相关方的有效沟通，以防止类似情况的发生。发现问题及时反馈并作出处理方案，争取尽快消除不确定因素。
3.组织公司管理层、财务及证券部门人员学习上市交易规则，加强相关人员对
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披
露制度的学习，特别注重加强公司财务相关人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，要求在以后的工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，严格按照相关规则的要求进行业务处理。不断提高规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。做好信息披露工作。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部
10公司将以此次整改为契机，督促公司管理层及各部门提高法律意识和规范意识，
加强对公司内控制度执行情况的检查、监督力度，同时进一步加强信息披露管理工作，不断提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，更好地维护和保障投资者权益。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年8月2日
11