深高速:股东大会通函

此乃要件請即處理
閣下如對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
00548
終止吸收合併全資附屬公司
深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2022年8月18日（星期四）上午10時在中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓本公司會議室召開2022年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。臨時股東大會通告（「臨時股東大會通告」）載於本通函第7頁至第8頁。隨附臨時股東大會股東代表委任表格（「股東代表委任表格」）。
無論閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回股東代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或任何延會並於會上投票。
2022年8月3日目錄
定義....................................................1
董事會函件.................................................3
臨時股東大會通告..............................................7
- i -定 義
除文義另有所指者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購併在上海證券交易所上市的人民幣普通股
「公司章程」指本公司之公司章程
「灣區發展」指深圳控股灣區發展有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00737），為本公司之非全資附屬公司「董事會」指本公司董事會
「本公司」指深圳高速公路集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上海證券交易所上市
「沿江公司」指深圳市廣深沿江高速公路投資有限公司，一家於中國成立的有限責任公司並為本公司之全資附屬公司
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司將於2022年8月18日（星期四）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓本公司會議室舉行的2022年第一次臨時股東大會或任何延會
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「機荷東公司」指深圳機荷高速公路東段有限公司，曾為一家於中國成立的有限責任公司及本公司之全資附屬公司，已被本公司吸收合併
-1-定義
「最後實際可行日期」指2022年8月1日，即本通函付印前確認本通函所載之若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指中國之法定貨幣人民幣
「股東」指本公司股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
附註：
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱為準。
-2-董事會函件
00548
執行董事：法定地址：
胡偉先生（董事長）中國深圳市
廖湘文先生（總裁）龍華區福城街道王增金先生福民收費站文亮先生
中國辦公地址：
非執行董事：中國深圳市戴敬明先生南山區深南大道李曉艷女士漢京金融中心46樓呂大偉先生
香港主要營業地址：
獨立非執行董事：香港中環白華先生皇后大道中29號李飛龍先生華人行16樓1603室繆軍先生徐華翔先生
敬啟者：
終止吸收合併全資附屬公司簡介本通函旨在向閣下提供有關建議終止吸收合併本公司全資附屬公司沿江公司的詳情。
終止吸收合併全資附屬公司
茲提述本公司日期為2020年9月4日之通函，內容有關（其中包括）本公司為減少管理層級，充分發揮資產整合的經濟效益，以及滿足機荷高速整體改擴建的需要，擬吸收合併其兩家全資附屬公司機荷東公司及沿江公司。有關擬吸收合併上述兩家附屬公司的議案已於本公司於2020年-3-董事會函件
9月29日召開的2020年第二次臨時股東大會中通過。於最後實際可行日期，本公司已完成吸收
合併機荷東公司，而沿江公司的吸收合併仍未進行。本公司現擬終止吸收合併沿江公司。
(1)終止吸收合併沿江公司的原因
2020年第二次臨時股東大會批准本公司吸收合併全資子公司機荷東公司和沿江公司的主
要出發點和目標為減少管理層級、發揮資產整合的經濟效益，以及滿足機荷高速整體改擴建的需要。近年來，本公司的實際情況發生了以下變化：
1.本公司已於2021年完成了對機荷東公司的吸收合併，將機荷東段資產和機荷西段
資產作為一個整體進行經營管理，減少了機荷東段資產的管理層級，實現了降本增效的資產整合目標，同時也滿足了機荷高速即將整體改擴建的需要。
2.本公司正在按照股東大會於2021年12月批准的「十四五」（2021-2025年）發展戰略的要求，對各項收費公路資產進行整合。本公司已於2022年1月完成了對灣區發展
71.83%控股權的收購，灣區發展是聯交所上市公司，其擁有45%權益的廣州至深
圳高速公路（「廣深高速」）與沿江高速（深圳段）的線位和走向比較接近。本公司有意向促使灣區發展獲得沿江公司51%的控股權（「該等資產整合」），以通過該等資產整合實現相近路段的統籌管理，進一步發揮協同效益，實現降本增效和精益管理的目標。
3.通過該等資產整合，在本公司繼續維持沿江高速（深圳段）控股權的情況下，本公
司可獲得資金用於自身業務發展；同時通過充實灣區發展主業，可更好地揮其作為聯交所上市公司的投融資平台作用，有利於本集團進一步拓寬融資渠道，符合本公司及股東的整體利益。
4.本公司與灣區發展於2022年3月就有關事項簽訂了諒解備忘錄，有關詳情可參閱本
公司日期為2022年3月7日的公告。於最後實際可行日期，本公司與灣區發展並未就此簽訂任何具法律約束力的正式協議。
-4-董事會函件
基於以上實際情況和相應的安排，可實現本公司2020年第二次臨時股東大會批准本公司吸收合併全資子公司機荷東公司和沿江公司的目標。為了更好地整合集團收費公路資產，發揮內部資源的協同優勢，實現「十四五」（2021-2025年）發展戰略目標，推動本公司長遠健康的發展，本公司董事會建議終止吸收合併沿江公司。
(2)沿江公司之資料
沿江公司為一家於中國成立，由本公司全資持有的有限公司。其主營業務為廣深沿江高速公路（深圳段）的建設及運營。
截至2021年12月31日，沿江公司的資產總額為人民幣7570.14百萬元，淨資產為人民幣
6480.29百萬元。於2021年度，營業收入為人民幣614.43百萬元，淨利潤為人民幣
201.26百萬元。以上財務數據已經審計。
根據中國公司法及公司章程，本公司終止吸收合併沿江公司之建議須待股東於臨時股東大會中以特別決議案作出批准。終止吸收合併沿江公司之事宜並不構成本公司於上市規則第14章及第
14A章項下的須予公佈的交易或關連交易。
臨時股東大會
本公司將於2022年8月18日（星期四）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46
樓本公司會議室召開臨時股東大會，以考慮並酌情批准有關終止吸收合併沿江公司的特別決議案。根據上市規則第13.39(4)條及公司章程，臨時股東大會將採取投票方式表決。
無論閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。
閣下填妥及交回股東代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或任何延會並於會上投票。
-5-董事會函件推薦建議
董事會認為終止吸收合併沿江公司符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此，董事會建議股東於臨時股東大會上投票贊成將予提呈有關上述事宜的決議案。
此致列位股東台照承董事會命深圳高速公路集團股份有限公司胡偉董事長
2022年8月3日
-6-臨時股東大會通告
00548
2022年第一次臨時股東大會通告
茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2022年8月18日（星期四）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2022年第一次臨時股
東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1.審議及批准關於終止吸收合併深圳市廣深沿江高速公路投資有限公司的議案。
承董事會命胡偉董事長中國，深圳，2022年8月3日附註：
1.出席臨時股東大會的資格
凡於2022年8月12日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次臨時股東大會。
2.參加臨時股東大會的登記手續
本公司H股股東請注意，本公司將於2022年8月15日至2022年8月18日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2022年8月12日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
-7-臨時股東大會通告
3.委派代理人
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
4.點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
5.其他事項
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
iii. 本公司地址：中國深圳市南山區深南大道漢京金融中心46樓
郵編：518057
電話：(86)755-86698061
傳真：(86)755-86698002