文一科技:独立董事关于文一科技收购三佳山田股权暨关联交易事项的独立意见

独立董事
关于文一科技收购铜陵三佳山田科技股份有限公司股权
暨关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议《文一科技关于收购睿甬海宿持有的三佳山田18.33%股权的议案》、《文一科技关于收购三佳集团持有的三佳山田25%股权暨关联交易的议案》后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称“三佳山田”）情况
（一）审计情况2022年7月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三佳山田2021-2022年6月审计报告》。该报告中显示，经审计的三佳山田2022年6月30日主要财务指标如下：
1、总资产：209662085.52元；
2、总负债：65195959.37元；
3、所有者权益：144466126.15元；
4、净利润：14132764.28元。
（二）定价依据
以经审计的三佳山田2022年6月30日所有者权益为定价基准，交易价格不高于该定价基准日对应股权比例所对应的所有者权益值。
二、《文一科技关于收购睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）持有的三佳山田18.33%股权的议案》
1、标的审计结果：以2022年6月30日为审计基准日，三佳山田经审计的所有者权
益约为人民币14446.61万元。
2、交易价格：以2022年6月30日为审计基准日，睿甬海宿持有的三佳山田18.33%
1的全部股权所对应的所有者权益值约为2648.06万元。经双方协商一致，确定该股权
转让价格为：人民币2546万元。
3、转让方睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）不是文一科技关联方，
该股权收购事项不构成关联交易。
我们认为：本次交易价格公允，交易相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
三、《文一科技关于收购三佳集团持有的三佳山田25%股权暨关联交易的议案》
1、标的审计结果：以2022年6月30日为审计基准日，三佳山田经审计的所有
者权益约为人民币14446.61万元。
2、交易价格：以2022年6月30日为审计基准日，三佳集团持有的三佳山田25%
的全部股权所对应的所有者权益值约为3611.65万元。经双方协商一致，确定该股权转让价格为人民币21423775元，与三佳集团收购日本山田尖端科技株式会社所持该股权的转让价格一致，不溢价，且低于定价基准日三佳山田25%的全部股权所对应的所有者权益值。
3、转让方铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，系我公司控股股东。该股权
收购事项构成关联交易，关联董事需回避表决。
我们认为：本次交易价格与三佳集团收购日本山田尖端科技株式会社所持该股权
的转让价格一致，不溢价，且低于定价基准日三佳山田25%的全部股权所对应的所有者权益值。因此，本次关联交易价格公允。交易相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定，不存在向公司实际控制人、控股股东输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意上述文一科技收购铜陵三佳山田科技股份有限公司股权暨关联交易事项。
2345