济川药业:国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划
之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二二年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
律师应当声明的事项.............................................5
正文....................................................7
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................7
二、本次激励计划的主要内容.........................................8
三、实施本次激励计划需履行的法定程序....................................9
四、本次激励计划的激励对象........................................10
五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................11
六、公司未对激励对象提供财务资助.....................................12
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形............................12
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项..................................13
九、结论意见...............................................13
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司指湖北济川药业股份有限公司湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票本次激励计划指期权激励计划
《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股《激励计划（草案）》指票期权激励计划（草案）》《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股《考核管理办法》指票期权激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定股票期权指
数量股份的权利，在达到本次激励计划规定的行权条件后，方可行权依照本次激励计划规定，获得限制性股票/股权期权的激励对象指在公司（含子公司）董事、高级管理人员、以及其他管
理和技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授授予日指予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本次激励计划确定的激励对象购买公司股份的价格
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
首次授出权益之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《湖北济川药业股份有限公司章程》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（上海）事务所元指人民币元
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划
之法律意见书
致：湖北济川药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5国浩律师（上海）事务所法律意见书
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6国浩律师（上海）事务所法律意见书
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1.公司前身为湖北洪城通用机械股份有限公司，系1996年经湖北省体改委
鄂体改[1996]373号文件批准，以发起设立方式于1997年设立的股份有限公司。
1997年1月22日，公司取得了湖北省工商局颁发的营业执照。
2.2001年7月13日，中国证监会下发《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]48号文），核准公司向社会公开发行人民币普通股股票4000万股。经上交所出具的《上市通知书》（上证上字[2001]117号）批准，公司股票于2001年8月22日起在上交所主板上市交易，股票简称：洪城股份，证券代码：600566。
3.2014年5月16日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称和注册地址的议案》等议案，同意将公司名称由“湖北洪城通用机械股份有限公司”变更为“湖北济川药业股份有限公司”，股票代码不变，股票简称变更为“济川药业”。2015年2月26日，公司完成了上述变更的工商变更登记。
（二）公司有效存续，其股票在上交所持续交易
1.经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有湖北省市场监督管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91420000706963132M；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形。
2.经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在上交所主板上市交易，股票代码600566；股票简称：济川药业；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容2022年8月1日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本
次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》共分为十八章，分别为“释义”、“股权激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的范围和各自所获授的权益数量”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象的名单及拟授出权益分配情况”、“限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“股票期权有效期、授予日、可行权日、行权安排和禁售期”、
8国浩律师（上海）事务所法律意见书
“限制性股票的授予价格及确定方法”、“股票期权的行权价格及确定方法”、
“本激励计划的权益授予与解除限售/行权安排”、“本激励计划的调整方法和程序”“会计处理方法与业绩影响测算”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销”、“附则”。
本所律师查阅了《激励计划（草案）》的内容，包含了《管理办法》第九条规定的事项。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序1.公司董事会薪酬与考核委员会制订了《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2.公司董事会于2022年8月1日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
3.公司监事会于2022年8月1日召开第九届监事会第十九次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2.公司董事会应当将本次激励计划提交股东大会审议。公司股东大会在对
本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3.自股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票或股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规的相关规定为依据而确定。公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
10国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据《激励计划（草案）》《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查询证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信息，公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核查。公司于2022年8月1日召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实的议案》等与本次激励计划有关的议案，认为：“列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效”。
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条及其他相关法律、法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司所提供的材料及《管理办法》的规定，公司已于2022年8月1日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议，审议并通过了
11国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次激励计划，将及时在巨潮资讯网等平台发布涉及本次激励计划的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，公司已履行上述必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2022年8月1日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本
次激励计划相关的议案。
公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，认为：
“本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实行本次股权激励计划”。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
12国浩律师（上海）事务所法律意见书
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事黄曲荣、曹伟、曹龙祥已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》
规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事
会审议本次激励计划相关议案时，已履行关联董事回避程序。
（以下无正文）
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