淮河能源:中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易有关事项的核查意见
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”）拟
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”或“标的公司”）
暨关联交易（以下简称“本次交易”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易标的公司淮南矿业下属项目涉及的“高耗能、高排放”事项（以下简称“两高”事项）以及棚户区改造和生态开发项目事项进行了专项核查。本核查意见中的简称或名词释义与《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》中一致，具体情况如下：
一、关于淮南矿业下属项目涉及的“两高”事项
（一）事实情况说明
1、“两高”项目范围
淮南矿业以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，其已建、在建项目主要为下属煤炭开采、燃煤发电、燃煤热电联产、燃气发电、燃气综合能源、燃气管网、铁路运输等相关项目。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印
发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节[2012]621号），六大高耗能行业包括钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力；
根据国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业统计（20）第9问”，六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业；
1根据安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组于2022年6月发布的《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》，“两高”行业为石化、焦化、煤化工、化工、建材、钢铁、有色、煤电。
因此，结合上述政策分析，淮南矿业下属燃煤发电、燃煤热电联产项目属于“两高”项目范围，煤炭开采、燃气发电、燃气综合能源、燃气管网、铁路运输等相关项目不属于“两高”项目范围。
2、淮南矿业“两高”项目情况
淮南矿业下属已建、在建的燃煤发电、燃煤热电联产项目包括淮南凤台电厂
新建工程项目、安徽淮南田集电厂新建工程项目、安徽淮南矿业（集团）公司煤
矸石综合利用电厂一厂项目、新庄孜低热值煤电厂项目、安徽淮南顾桥煤矸石综
合利用顾桥电厂新建工程项目、安徽瑞福祥食品有限公司配套供热系统建设项目、
安徽瑞福祥食品有限公司能量系统优化项目、亳州古井热电有限公司高参数背压
机组技术改造项目、亳州瑞能热电有限公司续建2号机组项目、淮南矿业集团潘
集电厂一期 2×660MW 超超临界燃煤机组工程项目。
根据2022年7月22日安徽省发展和改革委出具的《安徽省发展改革委关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》，“新庄孜低热值煤电厂项目、亳州瑞能热电有限公司续建 2 号机组项目、淮南矿业集团潘集电厂一期 2×660MW
超超临界燃煤机组工程项目等3个项目节能审查和核准为省级权限，省发展改革委已按照相关规定出具节能审查意见或能评许可和项目核准文件，符合相关产业发展规划。安徽淮南顾桥煤矸石综合利用顾桥电厂新建工程项目按规定由国家发展改革委实施节能审查。淮南凤台电厂新建工程项目、安徽淮南田集电厂新建工程项目、安徽淮南矿业（集团）公司煤矸石综合利用电厂一厂项目、安徽瑞福祥
食品有限公司配套供热系统建设项目、安徽瑞福祥食品有限公司能量系统优化项
目、亳州古井热电有限公司高参数背压机组技术改造项目等6个项目为2010年11月前建设，在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改
革委第6号）出台前，因无具体规定，未实施节能审查。”
上述项目已履行了必要的核准/备案程序，符合相关产业政策。
（二）核查意见
2经核查淮南矿业下属已建、在建燃煤发电与燃煤热电联产项目的核准/备案文件，淮南市发展和改革委员会与亳州市谯城区发展和改革委员会出具的证明文件，以及《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《安徽省发展改革委关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》等相关文件，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，淮南矿业下属已建、在建的燃煤发电与燃煤热电联产项目已履行了必要的核准/备案程序，并结合相关政策要求实施了节能审查。
二、关于淮南矿业涉及的棚户区改造和生态开发项目事项
（一）事实情况说明
淮南矿业曾于2009年开展棚户区改造和生态开发项目，建成后初始产权登记在淮南矿业名下。截至2022年1月31日，棚户区改造和生态开发项目共剩余房产223套（面积合计约为17354.25平方米）。截至本核查意见出具日，淮南矿业已将上述房产中13套房产销售至第三方自然人、210套房产转让至淮南矿
业控股股东淮河控股，并完成相关权属登记变更工作，淮南矿业已不存在棚户区改造和生态开发项目剩余房产。
（二）核查意见经核查淮南矿业与淮河控股签署的《淮南矿业集团棚改及生态开发项目210套房产转让协议》《房产交接确认书》、商品房网上备案确认单、转让相关房产
涉及的资产评估报告、不动产权证书等文件，独立财务顾问认为，淮南矿业棚户区改造和生态开发项目涉及的剩余房产已由淮南矿业完成对外转让。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司有关事项的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
吴鹏冯新征中信证券股份有限公司
2022年7月31日