高测股份:国信证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见

国信证券股份有限公司
关于青岛高测科技股份有限公司使用募集资金
向全资子公司提供无息借款以实施募投项目
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛高测科技股份有
限公司（以下简称“高测股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了高测股份使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项，核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年6月15日印发的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1239号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券483.3万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币483300000元扣除发行费用合计人民币9049800元（含税）后，实际募集资金净额为人民币474250200.00元。上述募集资金已全部到位并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030011号《验资报告》。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行以及公司全资子公司乐山高测新能源科技有限公司（以下简称“乐山高测”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
1明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：人民币万元序拟使用募集资实际募集资金拟项目名称投资总额号金投入金额投入总额
1 乐山 12GW 机加及配套项目 17804.58 15600.15 14695.17
2 乐山 6GW 光伏大硅片及配套项目 37738.25 32729.85 32729.85
合计55542.8348330.0047425.02
二、公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的基本情况
（一）全资子公司实施募投项目的基本情况公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“乐山 12GW 机加及配套项目”和“乐山 6GW 光伏大硅片及配套项目”的实施主体为乐山高测。
为了保障上述募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟以募集资金
47425.02万元向乐山高测提供无息借款以实施上述募投项目。上述借款根据募
集资金投资项目建设实际需要在借款额度内分期汇入，借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
（二）全资子公司的基本情况公司名称乐山高测新能源科技有限公司成立日期2021年2月20日注册资本5000万元实收资本5000万元
注册地址四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号101幢1-2层
主要生产经营地四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号101幢1-2层
一般项目：电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；
新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械经营范围电气设备制造；电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东构成股东名称股权比例
2青岛高测科技股份有限公司100%
合计100%
最近一年，乐山高测的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产40791.07
净资产5156.52
净利润11888.68
注：上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）全资子公司的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，乐山高测已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户仅用于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“乐山 12GW 机加及配套项目”和“乐山 6GW 光伏大硅片及配套项目”
所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司及全资子公司乐山高测将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定
要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
三、公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目对日常经营的影响
公司向乐山高测提供无息借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
四、关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的审议程序及专项意见公司于2022年7月29日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金47425.02万元向乐山高测提供无息借款以实施募投项目。上述借款根据募集资金投资项目建设实际需要在借款额度内分期
3汇入，借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
公司独立董事认为：公司拟以募集资金47425.02万元向乐山高测提供无息
借款以实施“乐山 12GW 机加及配套项目”和“乐山 6GW光伏大硅片及配套项目”
事项是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
公司监事会认为：公司拟以募集资金47425.02万元向乐山高测提供无息借
款以实施“乐山 12GW 机加及配套项目”和“乐山 6GW光伏大硅片及配套项目”，上述借款根据募集资金投资项目建设实际需要在借款额度内分期汇入，借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。上述事项是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
五、保荐机构核查意见
保荐机构保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目相关的信息披露文件、董事会及监事会关于该事项的议案文件，对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项的合理性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：高测股份使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项，已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
4次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对高测股份使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：_____________________________王延翔徐氢国信证券股份有限公司年月日
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