皓元医药:中水致远资产评估有限公司关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》的复核报告

中水致远资产评估有限公司关于
《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目
资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告中水致远资产评估有限公司二Ｏ二二年七月二十八日关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
目录
一、评估基本情况............................................-1-
二、复核内容..............................................-9-
三、复核范围..............................................-9-
四、复核工作过程...........................................-10-
五、复核工作总结...........................................-10-
六、复核结论.............................................-14-中水致远资产评估有限公司-1-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告中水致远资产评估有限公司关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
上海证券交易所：
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”、“我公司”）接
受上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“委托人”）委托，就委托人拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）股权之经济行为，对所涉及的被评估单位的股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行评估，并于2022年5月20日出具了《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）。根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（证监会令138号）以及《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关规定，我公司经研究决定履行必要的评估复核程序。
我公司按照相关资产评估准则要求，对该评估报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
一、评估基本情况
（一）评估目的中水致远资产评估有限公司-1-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
皓元医药拟发行股份及支付现金收购药源药物股权，中水致远资产评估有限公司接受皓元医药的委托，对上述经济行为所涉及的药源药物股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
（二）评估对象和评估范围评估对象是药源药物的股东全部权益价值。评估范围为经过审计的药源药物的全部资产和负债，于评估基准日2021年12月31日企业合并口径资产总额账面价值12986.17万元，负债总额账面价值为7269.43万元，所有者权益账面价值为5716.74万元。
上述资产与负债数据摘自经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的2021年12月31日的药源药物合并口径资产负债表，评估是在经审计的基础上进行的。
（三）评估范围内主要资产情况
药源药物及下属子公司申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、
机器设备、车辆、电子设备、使用权资产、无形资产。
主要资产的类型及特点如下：
1.存货，包括原材料和合同履约成本。原材料为各类试剂和耗材等，
合同履约成本主要为与合同直接相关的人工费、材料费、辅料费等成本。
存货主要分布在药源药物及其子公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）。
2.固定资产，由机器设备、运输设备和电子设备组成，主要为近年
来陆续购建，设备种类较多。机器设备主要为药源药物及药源启东生产设备和辅助设备，如多功能流化床制粒包衣机、干法制粒机及高速压片机等；运输设备为轿车；办公电子设备为电脑、打印机、空调和办公家具等。设备主要分布在药源药物和药源启东，设备分布较分散。
3.在建工程，主要系子公司药源启东洁净车间建设工程项目。
中水致远资产评估有限公司-2-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
4.使用权资产，为药源药物和药源启东的办公、研发及生产用租赁房产。具体租赁信息如下：
承租租赁面积
序号 出租人 地址 用途 2 起止时间 人 （m ）上海张江生上海市浦东新物医药基地药源
1区李冰路67厂房628.592020/8/12023/7/31
开发有限公药物弄12号司上海张江生上海市浦东新物医药基地药源区李冰路67
2厂房1215.762020/7/222023/7/31
开发有限公药物弄14号；李冰司路67弄16号上海润和生上海市浦东新药源
3物科技产业区张衡路1000办公695.032021/3/12024/2/29
药物有限公司弄36号启东高新技博士创业园一术产业开发药源期13号博士生产
48200.002021/4/12038/3/31
区管理委员启东楼、二期主楼、投资
会4号、6号厂房启东高新技博士创业园二术产业开发药源期4号厂房生产
52000.002021/8/12038/3/31区管理委员启东（2000平方投资会米）
5.企业账面未记录的无形资产，具体情况如下:
药源药物及药源启东共有账外无形资产54项，包括发明专利19项（其中已授权的有 11项）、实用新型 12项、PCT 专利申请 8项（其中已取得境外专利权证的有4项）、非专利技术、软件著作权8项、商标6项、域名1项。其中，药源药物账外无形资产有24项，发明专利12项（其中已授权的有 9项）、PCT 专利申请 8项（其中已取得境外专利权证的有
4项）、商标3项、域名1项；药源启东账外无形资产有30项，发明专
利7项（其中已授权2项）、软件著作权8项、商标3项、实用新型12项。具体明细如下：
（1）专利及非专利技术专利法律权利序号专利名称专利号申请日类型状态人
1 4-(1-羟基-13-二氢苯并 发明 ZL201610703804.7 2016/8/22 授权 药源中水致远资产评估有限公司-3-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告专利法律权利序号专利名称专利号申请日类型状态人
[c][12]氧杂硼杂环戊二烯-5- 专利 药物
基氧基)苯氰的制备方法制备色瑞替尼的新中间体及发明药源
2 ZL 201410625539.6 2014/11/7 授权
其制备方法专利启东
瑞戈非尼盐及其晶型、制备发明药源
3 ZL 201510216031.5 2014/4/30 授权
方法专利药物
化合物 I 及（R）?3?氨基哌啶发明药源
4 盐酸盐 II、其制备方法及其在 ZL 201310561772.8 2013/11/12 授权
专利药物利格列汀合成中的应用西格列汀的制备方法及其中发明药源
5 ZL 201310008947.2 2013/1/10 授权
间体专利药物一种利拉列汀重要中间体的发明药源
6 ZL 201210403422.4 2012/10/19 授权
制备方法专利药物发明药源
7 维达洛芬的制备方法 ZL 201110448572.2 2011/12/28 授权
专利药物发明药源
8 一种非布索坦的制备方法 ZL 201010022543.5 2010/1/7 授权
专利药物
S-5-取代-N-2'-(噻吩-2-基-)乙
基-1234-四氢萘-2-胺或其发明药源
9 ZL 200910195260.8 2009/9/7 授权
手性酸盐和用于制备罗替戈专利药物汀托特罗定及其酒石酸盐的制发明药源
10 ZL 200810208229.9 2008/12/29 授权
备方法专利药物
瑞戈非尼盐及其晶型、制备发明药源
11 ZL 201410181182.7 2014/4/30 授权
方法专利启东等待杂环化合物的制备和纯化方发明药源
12 ZL 201810226169.7 2018/3/19 实审
法专利药物提案等待发明药源
13 一种高纯度结晶的制备方法 ZL 202010735709.1 2020/7/28 实审
专利药物提案等待发明药源
14 一种化学试剂的质控方法 ZL 202111647895.4 2021/12/30 实审
专利药物提案
一种含 soluplus 的固分体及 发明 进入 药源
15 ZL 202110794663.5 2021/7/14
其制备方法专利实审启东一通一种含羟丙甲纤维素的药物发明出案药源
16 ZL 202110258836.1 2021/3/10
组合物及其制备方法专利待答启东复驳回一种急性痉挛性疼痛的舌下发明等复药源
17 ZL 202010337857.8 2020/4/26
片药物组合物及其制备方法专利审请启东求一通发明药源
18 一种手性异构体分析方法 ZL 201811288862.3 2018/10/31 出案
专利启东待答中水致远资产评估有限公司-4-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告专利法律权利序号专利名称专利号申请日类型状态人复一通一种测定聚乙二醇4000及其发明出案药源
19 散剂平均分子量及分布系数 ZL 202010332258.7 2020/4/24
专利待答启东的检测方法复实用药源
20 改进的干法制粒机 ZL 201921888248.0 2019/11/5 授权
新型启东实用药源
21 改进的方锥混合机 ZL 201921858131.8 2019/10/31 授权
新型启东改进的防爆多功能制粒包衣实用药源
22 ZL 201921859441.1 2019/10/31 授权
机新型启东实用药源
23 新型湿法制粒机 ZL 201921857355.7 2019/10/31 授权
新型启东实用药源
24 新型喷雾干燥机 ZL 201921831725.X 2019/10/29 授权
新型启东实用药源
25 改进的低温真空烘箱 ZL 201921831069.3 2019/10/29 授权
新型启东实用药源
26 新型旋转式压片机 ZL 201921759074.8 2019/10/21 授权
新型启东实用药源
27 新型高效包衣机 ZL 201921759073.3 2019/10/21 授权
新型启东实用药源
28 新型干法制粒机 ZL 201921759093.0 2019/10/21 授权
新型启东实用药源
29 改进的胶囊充填机 ZL 201921747378.2 2019/10/18 授权
新型启东实用药源
30 新型真空均质乳化机 ZL 201921747377.8 2019/10/18 授权
新型启东实用药源
31 改进的全自动灌装封尾机 ZL 201921747255.9 2019/10/18 授权
新型启东
PCT药源
32 一种非布索坦的制备方法 专利 PCT/CN2010/079881 2010/12/16 申请
药物申请
PCT
瑞戈非尼盐及其晶型、制备药源
33 专利 PCT/CN2015/075726 2015/4/1 申请
方法药物申请一种利拉列汀重要中间体的发明药源
34 US9522915B2 2013/10/17 授权
制备方法专利药物
托特罗定及其 L-酒石酸盐的 发明 药源
352136052009/8/18授权
制备方法专利药物
2-异丙氧基-5-甲基-4-(4-哌啶
发明
36 基)苯胺二盐酸盐的水合物、 US10017472B2
药源
2016/3/2授权
专利药物其制备方法及用途
S-5-取代-N-2'-(噻吩-2-基)乙
基-1，2，3，4-四氢萘-2-胺或 发明 US8614337B2、 药源
372010/9/7授权
其手性酸盐和用于制备罗替专利2476676药物戈汀的用途中水致远资产评估有限公司-5-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告专利法律权利序号专利名称专利号申请日类型状态人
PCT一种阿哌沙班新晶型及其制药源
38 专利 PCT/CN2014/084155 2014/8/12 申请
备方法药物申请
PCT药源
39 一种高纯度结晶的制备方法 专利 PCT/CN2021/107742 2021/7/22 申请
药物申请
核心技术简介如下：
技术平台核心技术核心技术介绍
目前临床上使用的化学药物中，手性药物占有较大的比例。手性分子药物合成技术主要包括：手性拆分、不对称合成等。
手性拆分技术是指通过结晶拆分、动力学拆分、复合拆分等手段，手性分子药物合分离外消旋化合物为两个不同的镜像异构体，从而获得期望的对成技术映异构体。
不对称催化合成技术是指通过引入手性催化剂来实现不对称合成。目前已有众多催化剂和配体被筛选用以催化不同底物的不对称合成。
以 PROTAC 技术为代表的蛋白降解药物，是近年来创新药研究的小分子药
热门领域之一，靶向蛋白降解的新药开发策略是利用细胞的天然物合成技
系统来清除不需要或受损的蛋白质。因为 PROTACs 会破坏而不术平台
是抑制蛋白，且可以与其它药物无法作用的蛋白结合，所以它可蛋白降解药物以被用来以降解药物开发者长期以来认为“不可摧毁”的蛋白：如（PROTAC）合 致癌的 MYC 蛋白，或在阿尔茨海默病的 Tau 蛋白。
成工艺和分析技 PROTACs 药物的分子量比一般小分子药物的分子量更大一些，术常见于800-1000左右，且具有多个功能团，故呈现出特殊的理化性质。例如，其常以无定型形式存在，不容易形成晶体药物，给分离纯化带来难度；因为其无定型，容易包裹残留溶剂，且热稳定性不如小分子药物，导致残溶去除困难；成盐有时非当量比例等问题。
药物在人体中被利用发挥疗效，高度依赖于药物分子的溶解性和渗透性。难溶性药物的晶体结构紧密，水分子难以进入晶格，难溶性药物开发存在诸多挑战，如药物溶解度小，临床试验中新药临床试验中安全性评价暴露量不够，导致安全性评价无法正常推难溶药物无定型固体分散进；生物利用度低等问题。
增溶技术体技术无定型固体分散体技术是指通过对高分子载体的筛选以及特殊平台
制备工艺的应用，使难溶性药物以分子、胶态、微晶等状态均匀分散在某一固体载体物质中所形成一种分散体系。固体分散体与胃肠液接触后载体可以很快溶解，药物随即以分子状态分散于水中，具有很大的分散度，提高较难溶解的药物的溶解性和渗透性。
缓释制剂指用药后能在长时间内持续放药以达到长效作用的制剂，而控释制剂指药物能在预定的时间内自动以预定的速度释骨架缓释技术、放，使血药浓度长时间恒定维持在有效浓度范围之内的制剂，是缓释控释微丸包衣控释技药剂学中较高难度的制剂技术。
技术平台术、肠溶控释技
骨架型缓释技术是根据药物的溶出、扩散、离子交换等原理，对术等
药物原料加工处理和对骨架材料的选用、组合，经过剂型的工艺过程而成型，骨架缓释主要靠特殊的骨架材料在药剂中形成缓控中水致远资产评估有限公司-6-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告技术平台核心技术核心技术介绍释支撑骨架从而调控药物的释放过程。
微丸包衣控释技术是在微丸的表面进行缓释包衣，通过均匀的包衣工艺实现对微丸的释药控制，使药物能够在体内按照预设血药浓度进行释放药效。
肠溶控制技术利用特殊的包衣材料及制备工艺，使得药物在胃部避免胃酸降解而无效，到达特定的肠道吸收部位后再定点释放的技术，可避免药物对胃的损伤，同时也可避免胃酸对药物活性的破坏。
口腔崩解片是一种新型口服剂型，它是用微囊包裹药物，再添加甘露醇、山梨醇等易溶性辅料制成口服释药系统。该类制剂可在无水的条件下（或仅有少量水存在）于口腔中快速崩解，随吞咽动作进入消化道。与普通制剂相比，口腔崩有服用方便、吸收快、生物利用度高、对消化道黏膜刺激性小等优点。
口腔/舌下舌下片是指置于舌下能迅速溶化，药物经舌下黏膜吸收发挥全身口腔/舌下崩解
崩解技术作用的片剂。舌下片的优点是服用方便，起效快，提高病人顺行技术平台性，主要适用于急症的治疗。
口腔崩解技术是一种通过添加易溶性材料、高分子材料等材料，使制剂在无水（或仅有少量水存在）的条件下可以于口腔中快速崩解，通过口腔黏膜吸收，使得药物具有起效迅速和生物利用度高等特点。口腔崩解技术主要应用于制备口腔速崩片以及舌下片等。
半固体皮肤外用药是一类作用于皮肤、发挥局部或者全身治疗作
用的制剂，剂型包括软膏剂、乳膏剂和凝胶剂等；半固体制剂以局部用药为主。由于目前不少皮肤病尤其是自身免疫相关的疾病，如特应性皮炎、银屑病、白化病、脱发、红斑狼疮等等仍没有特效药，因此，皮肤外用制剂在创新药中的占比呈现逐年上升外用制剂半固体真空乳化趋势。
技术平台均质技术
半固体真空乳化均质技术是一种复杂制剂的制备技术，主要用于软膏剂、乳膏剂或凝胶剂等外用制剂制备。乳化均质技术通过对基质材料的筛选，使得药物均匀地溶解或分散其中，通过对加料顺序、乳化分散速度、温度和时间的调整，提高制剂的物理稳定性，避免出现相分离的情况。
（2）软件著作权序号软件著作权名称登记号申请日权利人药源毒理批固分体在线质谱
1 2020SR0633044 2020/5/7 药源启东
仪检测控制系统软件
药源舌下片 GMP 样品全自动
2 2020SR0632854 2020/5/11 药源启东
压片机控制系统软件
3 药源压片机控制系统软件 2020SR0628397 2020/5/12 药源启东
药源片剂 GMP 样品自动化生
4 2020SR0628390 2020/5/14 药源启东
产线控制系统软件药源乳膏智能灌装系统控制
5 2020SR0628384 2020/5/12 药源启东
软件全自动灌装封尾机自动化控
6 2019SR1144259 2019/9/24 药源启东
制系统软件中水致远资产评估有限公司-7-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告序号软件著作权名称登记号申请日权利人
7 电子实验记录系统软件 2019SR1144072 2019/9/3 药源启东
高效包衣机自动化控制系统
8 2019SR1143898 2019/9/10 药源启东
软件
（3）商标序号商标名称商标图形商标申请号国际分类申请日法律状态权利人
42类设计药源药
1图形100775262011/10/18已注册
研究物
42类设计药源药
2 2Y-BIOPHARMA 33503159 2018/9/13 已注册
研究物
42类设计药源药
3 2Y·CHEM 10077527 2011/10/18 已注册
研究物
5类医疗药源启
4加顺宝334323232018/9/10已注册
用品东加顺宝5类医疗药源启
5334165222018/9/10已注册
SUNATHEA 用品 东
5类医疗药源启
6 SUNATHEA 33414273 2018/9/10 已注册
用品东
（4）域名序号权利人域名网站备案许可证号备案时间
1 药源药物 2ychem.com 沪 ICP 备 05039592 号-1 2019/8/9
（四）评估基准日我公司以2021年12月31日为评估基准日对被评估单位的市场价值进行评估，并出具了《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）。
（五）价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在中水致远资产评估有限公司-8-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
（六）评估方法
评估方法采用收益法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。
（七）评估结论及结论有效期
经收益法评估，于评估基准日2021年12月31日，药源药物股东全部权益价值为41356.00万元，与账面所有者权益5716.74万元相比评估增值35639.26元，增值率623.42%。
评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2022年12月
30日使用本评估结果无效。
二、复核内容
1．签字人员是否具备相应的资格条件；
2.评估报告相关要素与本次资产评估的经济行为是否一致；
3.评估程序符合有关规定的要求；
4.评估方法选择是否合理；
5.评估结论清晰、合理；
6.评估重要假设是否合理；
7.特别事项披露是否充分，相关评估处理是否合理；
8.主要评估参数的取值是否合理有据。
三、复核范围
1.资产评估报告（含评估说明、明细表）；
2.评估底稿（含纸质版评估报告及电子底稿）；
3.公司质量控制部门审核意见及答复；
4.项目组及签字资产评估师自查结果。
中水致远资产评估有限公司-9-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
四、复核工作过程
1．组织签字资产评估师等项目组成员对需复核项目进行严格自查，
就资产评估专业人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤
是否符合规定要求、工作底稿是否能充分支持评估结论等进行自查。
2．公司成立复核工作小组，并指定两名独立复核人。
3．了解项目基本情况，取得整理评估报告、工作底稿等复核所需资料，开展复核工作，形成初步复核意见。
4．复核人员初审后，公司组织召开评估报告复核工作会议，复核工
作小组成员、业务分管领导、业务部门经理、项目经理、签字资产评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议。
5．项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况
及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。
6．复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复
核结论及复核报告。
五、复核工作总结
（一）签字人员具备相应的资格条件。
本评估报告签字资产评估师徐向阳（资产评估师证书编号34090024）、夏志才（资产评估师证书编号34140023）、胡菲（资产评估师证书编号34190024）执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效，并未承办或参与被中国证监会立案调查的项目。
（二）评估报告相关要素与本次资产评估的经济行为一致。
（三）评估程序符合有关规定的要求。
中水致远资产评估有限公司-10-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
（四）评估方法选择合理。
原评估报告根据被评估单位特点选择收益法和市场法进行评估，符合相关准则的规定及监管机构的要求。
（五）评估结论清晰、合理。
1.收益法
评估报告在明确评估对象为股东全部权益价值的基础上，分析了企业经营各项情况，选取企业自由现金流收益法评估模型，结合企业情况分析了未来收益和折现率等，评估参数的选取过程和依据，符合《资产评估准则企业价值》要求。
经复核，被评估单位收益法的结果是合理的。
2.市场法
评估报告按市场法原理，分析了市场法的应用前提、结合信息和数据的获取情况采用上市公司比较法，选择合适的可比公司，分析调整财务报表，在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值，评估参数的选取过程和依据符合《资产评估准则企业价值》要求。
经复核，被评估单位市场法的结果是合理的。
3.评估结论的选取
评估报告对采用收益法和市场法的评估结果进行分析，形成最终评估结论，符合《资产评估准则一企业价值》要求。经复核，被评估单位最终选取收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
（六）评估重要假设设定合理。
本次评估遵循以下特殊假设：
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影中水致远资产评估有限公司-11-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。药源药物保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化。
4.假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效。
5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的
产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
9.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
11.假设被评估单位及其下属单位未来持续被认定为高新技术企业，
享受企业所得税优惠政策。
12.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（七）评估报告对特别事项进行了披露。
1.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来中水致远资产评估有限公司-12-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
2.资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估
算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
4.担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明
截止评估基准日，药源药物及药源启东存在的借款事项如下：
放款银行（或机构）本金余额序号发生日期到期日币种利率担保方式名称（万元）中国银行股份有限公司
12021/1/182022/1/17人民币3.6500%300.00最高额保证
上海市浦东开发区支行中国银行股份有限公司
22021/6/242022/6/23人民币3.6500%200.00最高额保证
上海市浦东开发区支行中国银行股份有限公司
32021/10/282022/10/27人民币3.8500%200.00最高额保证
上海市浦东开发区支行中国银行股份有限公司
42021/12/242022/12/23人民币3.8000%100.00最高额保证
上海市浦东开发区支行
药源药物借款本金余额合计800.00-江苏银行股份有限公司连带责任保
12021/2/32022/2/2人民币4.1500%500.00
南通城区支行证
药源启东借款本金余额合计500.00-
5.租赁事项说明
药源药物及药源启东主要研发、生产及办公场所均为租赁，租赁合同列表如下：
中水致远资产评估有限公司-13-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告租赁面积
序号 出租人 承租人 地址 用途 2 起止时间 （m ）上海张江生上海市浦东新物医药基地药源药
1区李冰路67厂房628.592020/7/222023/7/31
开发有限公物弄12号司上海张江生上海市浦东新物医药基地药源药区李冰路67
2厂房1215.762020/7/222023/7/31
开发有限公物弄14号、16司号上海润和生上海市浦东新药源药
3物科技产业区张衡路办公695.032021/3/12024/2/29
物有限公司1000弄36号启东高新技博士创业园一术产业开发药源启期13号博士生产投
48200.002021/4/12038/3/31
区管理委员东楼、二期主楼、资
会4号、6号厂房启东高新技博士创业园二术产业开发药源启期4号厂房生产投
52000.002021/8/12038/3/31区管理委员东（2000平方资会米）
上述1-3项租赁合同到期后，药源药物管理层承诺按照合理的市场租金水平续租。
6.其他需要说明的事项
药源药物于2021年12月17日向上海润和生物科技产业有限公司租
赁办公、科研用房产，租赁地址为上海市浦东新区张衡路1000弄10号，租赁面积为1968.34平方米，承租期为5年，即从2022年2月16日起至2027年2月15日止。
六、复核结论我公司已按照内部管理制度要求，对《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）履行了复核程序。
经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，资产评估专业人员履行了必要的核查程序，选中水致远资产评估有限公司-14-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告
择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。《上海皓元医药股份有限公司拟收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关资产评估专业人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
中水致远资产评估有限公司-15-关于《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020030号）的复核报告（本页无正文，为签字盖章页）法定代表人：肖力
质控负责人：杨剑萍
独立复核人员：陶玲玲
独立复核人员：张旭军中水致远资产评估有限公司
中水致远资产评估有限公司-16-