长安汽车:北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司
调整 A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分 A 股限制性股票激励计划已授予的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述法律意见书及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购的程序2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整回购价格及回购注销相关事项，其中首次授予部分限制性股票的授予价格由4.54元/股调整为3.31元/股，预留授予部分限制性股票的授予价格由
9.93元/股调整为7.46元/股，本次回购注销限制性股票共计2476422股。
2022年8月2日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整回购价格及回购注销相关事项。
2022年8月2日，公司独立董事对公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事宜符合《重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），发表了同意的独立意见。
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。本所认为，除尚需提交股东大会审议通过外，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次回购的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购的事由
根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动
2法律意见书
提出辞职时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
根据公司提供的资料，公司原激励对象的23人发生职务调动、离职等情形，已不符合激励条件，根据《激励计划》相关规定，该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购的数量
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
公司2020年度权益分派方案向全体股东以资本公积金每10股转增4股，2021年度权益分派方案向全体股东以资本公积金每10股转增3股。根据《激励计划》及公司就本次回购注销审议通过的相关议案，公司原23名激励对象已获授但尚未解锁的1438700股限制性股票调整后为2476422股，占本次回购实施前公司总股本的0.025%。
（三）本次回购的价格
根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动
提出辞职时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2020年度权益分派方案向全体股东每10股派3.06元人民币现金（含税），向全体股东以资本公积金每10股转增4股；公司2021年度权益分派方案向全体股东每10股派送现金人民币2.33元（含税），向全体股东以资本公积金
3法律意见书
每10股转增3股。根据《激励计划》及公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销涉及的首次授予部分调整后的授予价格为3.31元/股，预留授予部分调整后的授予价格为7.46元/股，其中14人按照调整后的授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销，剩余9人按照调整后的授予价格进行回购。
综上，本所认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
三、结论意见综上，本所认为，公司本次回购注销事项除尚需股东大会审议通过外已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
4（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红许志刚
经办律师：
黄佳曼
2022年8月2日