云南铜业:《关于请做好云南铜业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告

《关于请做好云南铜业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2022年7月中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年7月20日出具的《关于请做好云南铜业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京金诚同达律师
事务所（以下简称“申请人律师”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）告知函所列问题
宋体对告知函所列问题的回复、中介机构核查意见
6-1-1目录
问题1关于预付款项.............................................3
6-1-2问题1关于预付款项
申请人报告期末预付款项余额分别为17.59亿元、27.05亿元、40.20亿元。
请申请人列示上述预付款项客户名称、预付原因、账龄，分析预付账款上升的原因和合理性，同时说明相关资金是否有流入控股股东或其关联方的情况。
请保荐机构和会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、预付款项客户名称、预付原因、账龄，分析预付账款上升的原因和合理性，同时说明相关资金是否有流入控股股东或其关联方的情况
（一）主要预付款项对象名称、预付原因、账龄情况
报告期内，公司前五大预付对象及预付款项基本情况如下：
1、2021年12月31日
单位：万元预付对象基本情占期末余期后是预付对象名称预付原因账面余额账龄况及关联关系额的比例否到货
1、该企业系在新
加坡注册的跨国
商品贸易公司，主采购进口铜精Trafigura 要从事金属和能 矿，根据约定支
156437.9338.92%1年以内是
Pte .Ltd. 源贸易，系世界上 付一定比例预付最大的金属交易款，先款后货商之一
2、非关联方
1、该企业为一家
智利的矿业公司，经营着世界上产采购进口铜精
MINERA
量前列的两个露矿，根据约定支ESCONDIDA 55129.14 13.72% 1 年以内 是天铜矿，隶属于世付一定比例预付LIMITADA
界最大的综合矿款，先款后货业公司必和必拓
2、非关联方
1、该企业为三菱
Mitsubishi 采购进口铜精集团在新加坡成
Corporation RtM 矿，根据约定支立的全球矿产资19600.824.88%1年以内是
International Pte. 付一定比例预付
Ltd. 源交易中心 款，先款后货
2、非关联方
中华人民共和国1、机关单位进口海关增值税
18384.464.57%1年以内-
锦州海关2、非关联方保证金
6-1-3预付对象基本情占期末余期后是
预付对象名称预付原因账面余额账龄况及关联关系额的比例否到货
1、该企业为全球
最大的大宗资源采购进口铜精商品生产商和贸
嘉能可（北京）商矿，根据约定支易商嘉能可国际16878.574.20%1年以内是业有限公司付一定比例预付集团在中国市场款，先款后货设立的分支机构
2、非关联方
合计--266430.9266.28%--
2、2020年12月31日
单位：万元预付对象基本情占期末余期后是预付对象名称预付原因账面余额账龄况及关联关系额的比例否到货
1、该企业为一家
智利的矿业公司，经营着世界上产采购进口铜精
MINERA
量前列的两个露矿，根据约定支ESCONDIDA 44446.84 16.43% 1 年以内 是天铜矿，隶属于世付一定比例预付LIMITADA
界最大的综合矿款，先款后货业公司必和必拓
2、非关联方
1、该企业为全球
历史最为悠久、规模最大的商品贸采购进口铜精
Gerald Metals 易公司，主要从事 矿，根据约定支
24557.879.08%1年以内是
Sarl 黑色及有色金属、 付一定比例预付
贵金属及精矿、原款，先款后货材料贸易
2、非关联方
1、该企业为全球
第三大基本金属贸易商，总部位于采购进口铜精瑞士日内瓦，其经矿，根据约定支IXM S.A. 20402.28 7.54% 1 年以内 是营的金属品种主付一定比例预付
要包括铜、钴、铌款，先款后货等
2、非关联方
1、该企业系在新
加坡注册的跨国
商品贸易公司，主采购进口铜精Trafigura Pte. 要从事金属和能 矿，根据约定支
18289.776.76%1年以内是
Ltd. 源贸易，系世界上 付一定比例预付最大的金属交易款，先款后货商之一
2、非关联方
Vale International 1、该企业注册于 采购进口铜精
16511.626.10%1年以内是
SA 巴西，是全球规模 矿，根据约定支
6-1-4预付对象基本情占期末余期后是
预付对象名称预付原因账面余额账龄况及关联关系额的比例否到货最大的铁矿石和付一定比例预付
镍的生产商，同时款，先款后货也是全球最大的矿业公司之一
2、非关联方
合计--124208.3745.91%--
3、2019年12月31日
单位：万元预付对象基本情占期末余期后是预付对象名称预付原因账面余额账龄况及关联关系额的比例否到货
1、该企业系在新
加坡注册的跨国
商品贸易公司，主采购进口铜精Trafigura Pte. 要从事金属和能 矿，根据约定支
25328.9914.40%1年以内是
Ltd. 源贸易，系世界上 付一定比例预付最大的金属交易款，先款后货商之一
2、非关联方
1、该企业为一家
智利的矿业公司，经营着世界上产采购进口铜精
MINERA
量前列的两个露矿，根据约定支ESCONDIDA 15951.68 9.07% 1 年以内 是天铜矿，隶属于世付一定比例预付LIMITADA
界最大的综合矿款，先款后货业公司必和必拓
2、非关联方
1、该企业为全球
最大的大宗资源采购进口铜精商品生产商和贸
嘉能可（北京）商矿，根据约定支易商嘉能可国际15920.559.05%1年以内是业有限公司付一定比例预付集团在中国市场款，先款后货设立的分支机构
2、非关联方
1、该企业注册于
云南普洱，主要从事铜矿及共生和采购国内铜精伴生的矿产资源
云南思茅山水铜矿，根据约定支的勘查、开采、加12476.657.09%1年以内是业有限公司付一定比例预付工及销售业务款，先款后货2、关联方（发行人子公司玉溪矿业的参股公司）
中华人民共和国1、机关单位进口海关增值税
11543.046.56%1年以内-
锦州海关2、非关联方保证金
合计--81220.9046.16%--
注：上述期后到货为截至2022年3月31日情况
6-1-5报告期各期末，公司前五大预付款项对象主要为铜精矿供应商，预付款项主
要为铜精矿采购预付款，且期后到货情况良好。其中，2019年末及2021年末公司向中华人民共和国锦州海关的预付款项系向海关缴纳的进口海关增值税保证金。
（二）预付款项上升的原因和合理性
报告期内各期末，公司预付款项余额上升的原因及合理性如下：
一方面，公司对进口铜精矿的需求增加导致采购量逐年上涨。由于下游行业对阴极铜的需求整体呈上升趋势，公司积极推进阴极铜新增产能建设，随着报告期内项目完工并释放产能，公司对铜精矿的需求大幅提高。由于公司自有矿山自给率较低，且境内铜精矿供应有限，国家整体对境外铜精矿依赖度较高，进口铜精矿已成为国内铜冶炼企业的主要供应来源。报告期内，公司铜精矿含铜采购量逐年上涨，分别为94.00万吨、123.00万吨及131.54万吨。因此，随着进口铜精矿采购量增长，报告期内预付款项金额有所上升。
另一方面，铜精矿供给短缺导致采购成本提高。自2020年新冠疫情以来，全球铜矿供给受到较大冲击，主要供给地区美洲和非洲的疫情严峻导致铜精矿产量下滑。结合最近2年人民币升值的影响，国家进口量大幅提高，最终造成了市场的全年短缺，进口铜精矿供应紧张，铜精矿加工费（TC/RC）持续下降，铜精矿采购成本上涨。报告期内，公司铜精矿含铜平均采购单价分别为37566.36元/吨、39249.68元/吨及58888.38元/吨，涨幅较大。因此，供给端价格上涨亦导致了铜精矿采购成本增加。
综上，报告期内，公司预付款主要系采购铜精矿产生，随着进口铜精矿采购量增加，以及铜精矿采购价格整体处于上升趋势，因此导致报告期各期末预付款项金额上升，符合公司实际经营情况和行业特点，具有合理性。
（三）相关资金是否有流入控股股东或其关联方的情况
公司主营业务以铜冶炼为主，主要原材料为铜精矿。公司预付款项主要为铜精矿采购款，预付对象主要为大型国际矿业企业或商品贸易企业。近年来，由于铜精矿供应紧张，因此境内外铜精矿供应商在铜精矿交易中占据市场主导地位，
6-1-6且为降低铜精矿贸易中买卖双方的违约风险，通常要求下游客户以银行信用证或
电汇的形式提前支付一定比例的货款。上述主要预付对象中，除云南思茅山水铜业有限公司为发行人子公司玉溪矿业的参股公司外，其余主要预付对象均为非关联方。云南思茅山水铜业有限公司主要从事铜矿及共生和伴生的矿产资源的勘查、开采、加工及销售业务，因此公司向其采购铜精矿具有商业合理性，不存在非经营性资金占用的情形。
综上，报告期各期末，公司向主要预付对象支付的预付款项不存在流入控股股东或其关联方的情况。
报告期内，公司各年末预付关联方款项余额情况如下：
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
预付款项余额401951.52270463.93175942.07
其中：预付关联方款项余额10665.5826847.6212897.15
预付关联方款项占比2.65%9.93%7.33%
报告期内，公司预付关联方款项余额占预付款项余额比例分别为7.33%、
9.92%和2.65%，占比较低。公司对关联方的预付款项也主要为采购铜精矿的预付款项，具体情况如下：
关联方名关联关2021年度2020年度2019年度预付原因称系账面余额占比账龄账面余额占比账龄账面余额占比账龄中铝秘鲁同一最1年以1年以
10301.8596.59%8547.7343.86%---
铜业公司终控制采购铜精内内
中矿（宁矿，根据同一最1年以
德）有限约定支付---11776.2131.84%---终控制内公司一定比例
云南思茅子公司预付款，
1年以1年以
山水铜业的参股先款后货---6500.0024.21%12476.6596.74%内内有限公司企业其他采
其他关联购，根据-420.503.41%-23.680.09%-363.733.26%-方约定支付预付款项
合计--10665.58100.00%-26847.62100.00%-12897.15100.00%-
报告期内，公司向关联方采购铜精矿等均为自身冶炼生产阴极铜的重要原材料，向其支付采购预付款符合行业惯例，具有商业合理性。报告期内，公司向关联方采购的期后到货情况良好，不存在公司为交易对方提供财务资助的情形，亦
6-1-7不存在非经营性资金占用等侵害中小股东利益的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
1、查阅公司预付款项明细表及主要预付款合同、期后原材料入库单、结算
单、报关单、海关缴款书等，了解款项性质、预付内容、预付原因、账龄构成，分析是否符合合同条款，是否构成资金占用；
2、通过公开资料核查主要预付对象情况，了解相关供应商的背景，判断是
否与公司存在关联方关系；
3、查询海关总署、国家统计局等官方平台的公开信息，了解铜精矿市场变动情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内，公司预付款主要系采购铜精矿产生，预付款对象主要为铜精矿供应商，且期后到货情况良好。随着进口铜精矿采购量增加，以及铜精矿采购价格整体处于上升趋势，公司报告期内各期末预付款项余额上升，符合公司实际经营情况和行业特点，具有合理性。相关资金不存在流入控股股东或其关联方的情况，不存在控股股东或者其关联方非经营性资金占用的情形。
（以下无正文）6-1-8（本页无正文，为云南铜业股份有限公司对《之回复报告》之签章页）云南铜业股份有限公司年月日6-1-9（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《之回复报告》之签章页）保荐代表人罗峰郑冰中信证券股份有限公司年月日
6-1-10保荐机构董事长声明
本人已认真阅读云南铜业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
6-1-11