沃顿科技:关联交易公告

证券代码：000920证券简称：沃顿科技公告编号：2022-039
债券代码：112698债券简称：18南方01
沃顿科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日与贵州中车绿色环保有限公司（以下简称“绿色环保”）签署了《中伟新材料开阳基地一期20万吨磷酸铁项目施工、安装及制安部分辅材采购合同》（以下简称“辅材采购合同”）及《中伟新材料开阳基地一期 20 万吨磷酸铁项目预处理部分 EPC 总承包合同》（以下简称“EPC 总承包合同”）。
（二）关联关系说明
截至公告披露日，公司董事吴宗策先生在绿色环保任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，绿色环保是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行的程序
公司第七届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议案》，关联董事吴宗策先生回避了该议案的表决。独立董事对本事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：贵州中车绿色环保有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91520102MA6DM2BY31
法定代表人：夏君
注册资本：14500万人民币
成立日期：2016年06月22日
住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼13层1号
经营范围：环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、水处理设
备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运营；房屋租赁。
股权结构图：注赵永忆沃顿科技股份有限公司杨昌力王福梅夏君张冰心
6.41%40.69%35.95%6.41%10%0.54%
贵州中车绿色环保有限公司
注：杨昌力与王福梅为夫妻关系，合计持有绿色环保42.36%股份。
绿色环保最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
总资产26645.5526482.60
总负债15615.3215577.77
净资产11030.2310904.84项目2022年半年度2021年营业收入4746.3314247.49
营业利润149.24482.30
净利润125.32610.72
注：2022年半年度数据未经审计。
与公司的关联关系：详见本公告“一、关联交易概述”。
经查询，绿色环保不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方在平等自愿的基础上进行谈判，按照市场公允价格合理定价，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：沃顿科技股份有限公司
乙方：贵州中车绿色环保有限公司（一）EPC 总承包合同的主要内容
1.乙方负责预处理部分绿色环保专有技术一体化净水器及其他
附属构件的整体负责实施，包括设计、采购、安装施工、调试等 EPC总承包。
2.交易金额及付款方式：合同金额1158万元。甲方在合同签订
后7日内预付30%预付款，发货前付30%提货款，标的范围内货全部到现场并经验收合格支付20%到货款，安装验收合格付15%验收款，预留5%质保金。
3.工程工期：110日。
4.合同有效日期：合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。
5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约责任等条款。
（二）辅材采购合同的主要内容
1.乙方负责本项目除预处理部分外的施工、安装及制安工程部分的辅材采购。
2.交易金额及付款方式：合同金额1850万元。甲方在合同签订
后7日内预付30%预付款，其余款项按照乙方向甲方提交的结算清单按月进行结算，每月付款至结算清单的85%，验收完毕付至结算清单
95%，审计完成后支付至结算清单的100%。
3.工程工期：110日。
4.合同有效日期：合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。
5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约责任等条款。
五、交易目的及对公司的影响
上述交易是落实双方战略合作目标的具体体现，双方充分发挥各自的资源优势，持续打造在废水资源回收利用领域的典型案例，实现协同共赢的良好局面。上述交易有利于公司推进膜分离技术的广泛应用，符合公司经营发展需要，上述交易定价公允，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，公司与绿色环保已累计发生459.18
万元的购销商品的日常关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。八、备查文件
（一）第七届董事会第四次会议纪要；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
（三）《中伟新材料开阳基地一期20万吨磷酸铁项目施工、安装及制安部分辅材采购合同》；
（四）《中伟新材料开阳基地一期20万吨磷酸铁项目预处理部分EPC 总承包合同》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
沃顿科技股份有限公司董事会
2022年7月29日