云南铜业:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于请做好云南铜业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复

关于请做好云南铜业股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函之回复
天职业字[2022]17255-2号
目录关于请做好云南铜业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复
1关于请做好云南铜业股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函之回复
天职业字[2022]17255-2号
中国证券监督管理委员会:
贵会关于《关于请做好云南铜业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。我们对告知函中涉及会计师的相关问题逐项进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
问题一关于预付款项
申请人报告期末预付款项余额分别为17.59亿元、27.05亿元、40.20亿元。
请申请人列示上述预付款项客户名称、预付原因、账龄，分析预付账款上升的原因和合理性，同时说明相关资金是否有流入控股股东或其关联方的情况。
请保荐机构和会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
公司回复：
一、预付款项客户名称、预付原因、账龄，分析预付账款上升的原因和合理性，同时说明相关资金是否有流入控股股东或其关联方的情况
（一）主要预付款项对象名称、预付原因、账龄情况
报告期内，公司前五大预付对象及预付款项基本情况如下：
1、2021年12月31日
单位：万元预付对象基本情况占期末余期后是否预付对象名称预付原因账面余额账龄及关联关系额的比例到货
1、该企业系在新加
采购进口铜坡注册的跨国商品精矿，根据贸易公司，主要从事Trafigura 约定支付一
金属和能源贸易，系156437.9338.92%1年以内是Pte .Ltd. 定比例预付世界上最大的金属款，先款后交易商之一货
2、非关联方
1、该企业为一家智
利的矿业公司，经营采购进口铜着世界上产量前列精矿，根据MINERA
的两个露天铜矿，隶约定支付一ESCONDIDA 55129.14 13.72% 1年以内 是属于世界最大的综定比例预付
LIMITADA
合矿业公司必和必款，先款后拓货
2、非关联方
1预付对象基本情况占期末余期后是否
预付对象名称预付原因账面余额账龄及关联关系额的比例到货采购进口铜
Mitsubishi 1、该企业为三菱集精矿，根据Corporation 团在新加坡成立的约定支付一
RtM 全球矿产资源交易 19600.82 4.88% 1年以内 是定比例预付
International 中心款，先款后Pte. Ltd. 2、非关联方货
中华人民共和1、机关单位进口海关增
18384.464.57%1年以内-
国锦州海关2、非关联方值税保证金
1、该企业为全球最
采购进口铜大的大宗资源商品精矿，根据嘉能可（北京）生产商和贸易商嘉约定支付一
商业有限能可国际集团在中16878.574.20%1年以内是定比例预付公司国市场设立的分支款，先款后机构货
2、非关联方
合计--266430.9266.28%--
2、2020年12月31日
单位：万元预付对象基本情况占期末余期后是否预付对象名称预付原因账面余额账龄及关联关系额的比例到货
1、该企业为一家智
利的矿业公司，经营采购进口铜着世界上产量前列精矿，根据MINERA
的两个露天铜矿，隶约定支付一ESCONDIDA 44446.84 16.43% 1年以内 是属于世界最大的综定比例预付
LIMITADA
合矿业公司必和必款，先款后拓货
2、非关联方
1、该企业为全球历
采购进口铜
史最为悠久、规模最精矿，根据大的商品贸易公司，Gerald Metals 约定支付一
主要从事黑色及有24557.879.08%1年以内是
Sarl 定比例预付
色金属、贵金属及精款，先款后矿、原材料贸易货
2、非关联方
1、该企业为全球第
采购进口铜三大基本金属贸易精矿，根据商，总部位于瑞士日约定支付一
IXM S.A. 内瓦，其经营的金属 20402.28 7.54% 1年以内 是定比例预付
品种主要包括铜、款，先款后钴、铌等货
2、非关联方
1、该企业系在新加
采购进口铜坡注册的跨国商品精矿，根据贸易公司，主要从事Trafigura 约定支付一
金属和能源贸易，系18289.776.76%1年以内是Pte. Ltd. 定比例预付世界上最大的金属款，先款后交易商之一货
2、非关联方
1、该企业注册于巴采购进口铜
Vale 西，是全球规模最大 精矿，根据International 的铁矿石和镍的生 约定支付一 16511.62 6.10% 1年以内 是
SA 产商，同时也是全球 定比例预付最大的矿业公司之款，先款后
2预付对象基本情况占期末余期后是否
预付对象名称预付原因账面余额账龄及关联关系额的比例到货一货
2、非关联方
合计--124208.3745.91%--
3、2019年12月31日
单位：万元预付对象基本情况占期末余期后是否预付对象名称预付原因账面余额账龄及关联关系额的比例到货
1、该企业系在新加
采购进口铜坡注册的跨国商品精矿，根据贸易公司，主要从事Trafigura 约定支付一
金属和能源贸易，系25328.9914.40%1年以内是Pte. Ltd. 定比例预付世界上最大的金属款，先款后交易商之一货
2、非关联方
1、该企业为一家智采购进口铜
利的矿业公司，经营精矿，根据着世界上产量前列约定支付一
MINERA
的两个露天铜矿，隶定比例预付ESCONDIDA 15951.68 9.07% 1年以内 是
属于世界最大的综款，先款后LIMITADA合矿业公司必和必货拓
2、非关联方
1、该企业为全球最采购进口铜
大的大宗资源商品精矿，根据嘉能可（北京）生产商和贸易商嘉约定支付一
商业有限能可国际集团在中定比例预付15920.559.05%1年以内是
公司国市场设立的分支款，先款后机构货
2、非关联方
1、该企业注册于云南普洱，主要从事铜采购国内铜矿及共生和伴生的精矿，根据云南思茅山水矿产资源的勘查、开约定支付一
12476.657.09%1年以内是
铜业有限公司采、加工及销售业务定比例预付2、关联方（发行人款，先款后子公司玉溪矿业的货参股公司）
中华人民共和1、机关单位进口海关增
11543.046.56%1年以内-
国锦州海关2、非关联方值税保证金
合计--81220.9046.16%--
注：上述期后到货为截至2022年3月31日情况
报告期各期末，公司前五大预付款项对象主要为铜精矿供应商，预付款项主要为铜精矿采购预付款，且期后到货情况良好。其中，2019年末及2021年末公司向中华人民共和国锦州海关的预付款项系向海关缴纳的进口海关增值税保证金。
（二）预付款项上升的原因和合理性
报告期内各期末，公司预付款项余额上升的原因及合理性如下：
一方面，公司对进口铜精矿的需求增加导致采购量逐年上涨。由于下游行业对阴极铜的
3需求整体呈上升趋势，公司积极推进阴极铜新增产能建设，随着报告期内项目完工并释放产能，公司对铜精矿的需求大幅提高。由于公司自有矿山自给率较低，且境内铜精矿供应有限，国家整体对境外铜精矿依赖度较高，进口铜精矿已成为国内铜冶炼企业的主要供应来源。报告期内，公司铜精矿含铜采购量逐年上涨，分别为94.00万吨、123.00万吨及131.54万吨。
因此，随着进口铜精矿采购量增长，报告期内预付款项金额有所上升。
另一方面，铜精矿供给短缺导致采购成本提高。自2020年新冠疫情以来，全球铜矿供给受到较大冲击，主要供给地区美洲和非洲的疫情严峻导致铜精矿产量下滑。结合最近2年人民币升值的影响，国家进口量大幅提高，最终造成了市场的全年短缺，进口铜精矿供应紧张，铜精矿加工费（TC/RC）持续下降，铜精矿采购成本上涨。报告期内，公司铜精矿含铜平均采购单价分别为37566.36元/吨、39249.68元/吨及58888.38元/吨，涨幅较大。
因此，供给端价格上涨亦导致了铜精矿采购成本增加。
综上，报告期内，公司预付款主要系采购铜精矿产生，随着进口铜精矿采购量增加，以及铜精矿采购价格整体处于上升趋势，因此导致报告期各期末预付款项金额上升，符合公司实际经营情况和行业特点，具有合理性。
（三）相关资金是否有流入控股股东或其关联方的情况
公司主营业务以铜冶炼为主，主要原材料为铜精矿。公司预付款项主要为铜精矿采购款，预付对象主要为大型国际矿业企业或商品贸易企业。近年来，由于铜精矿供应紧张，因此境内外铜精矿供应商在铜精矿交易中占据市场主导地位，且为降低铜精矿贸易中买卖双方的违约风险，通常要求下游客户以银行信用证或电汇的形式提前支付一定比例的货款。上述主要预付对象中，除云南思茅山水铜业有限公司为发行人子公司玉溪矿业的参股公司外，其余主要预付对象均为非关联方。云南思茅山水铜业有限公司主要从事铜矿及共生和伴生的矿产资源的勘查、开采、加工及销售业务，因此公司向其采购铜精矿具有商业合理性，不存在非经营性资金占用的情形。
综上，报告期各期末，公司向主要预付对象支付的预付款项不存在流入控股股东或其关联方的情况。
报告期内，公司各年末预付关联方款项余额情况如下：
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
预付款项余额401951.52270463.93175942.07
其中：预付关联方款项余额10665.5826847.6212897.15
预付关联方款项占比2.65%9.93%7.33%
报告期内，公司预付关联方款项余额占预付款项余额比例分别为7.33%、9.92%和2.65%，占比较低。公司对关联方的预付款项也主要为采购铜精矿的预付款项，具体情况如下：
4关联方关联2021年度2020年度2019年度
预付原因名称关系账面余额占比账龄账面余额占比账龄账面余额占比账龄中铝秘同一
1年以1年
鲁铜业最终10301.8596.59%8547.7343.86%---内以内公司控制采购铜精
中矿（宁同一矿，根据约
1年
德）有限最终定支付一定---11776.2131.84%---以内公司控制比例预付
云南思子公款，先款后茅山水司的货1年1年---6500.0024.21%12476.6596.74%铜业有参股以内以内限公司企业
其他采购，其他关
-根据约定支420.503.41%-23.680.09%-363.733.26%-联方付预付款项
合计--10665.58100.00%-26847.62100.00%-12897.15100.00%-
报告期内，公司向关联方采购铜精矿等均为自身冶炼生产阴极铜的重要原材料，向其支付采购预付款符合行业惯例，具有商业合理性。报告期内，公司向关联方采购的期后到货情况良好，不存在公司为交易对方提供财务资助的情形，亦不存在非经营性资金占用等侵害中小股东利益的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了下列核查程序：
1、查阅公司预付款项明细表及主要预付款合同、期后原材料入库单、结算单、报关单、海关缴款书等，了解款项性质、预付内容、预付原因、账龄构成，分析是否符合合同条款，是否构成资金占用；
2、通过公开资料核查主要预付对象情况，了解相关供应商的背景，判断是否与公司存
在关联方关系；
3、查询海关总署、国家统计局等官方平台的公开信息，了解铜精矿市场变动情况。
（二）核查意见经核查，我们认为：
报告期内，公司预付款主要系采购铜精矿产生，预付款对象主要为铜精矿供应商，且期后到货情况良好。随着进口铜精矿采购量增加，以及铜精矿采购价格整体处于上升趋势，公司报告期内各期末预付款项余额上升，符合公司实际经营情况和行业特点，具有合理性。相关资金不存在流入控股股东或其关联方的情况，不存在控股股东或者其关联方非经营性资金占用的情形。
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