同德化工:同德化工2022年第一次临时股东大会法律意见书

北京德恒（太原）律师事务所
关于山西同德化工股份有限公司
召开2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址 Add： 山西省太原市长风商务区长兴路 1号华润大厦 T4 座 26层
电话 Tel： 0351-8395811 传真 Fax： 0351-8395822 邮编：030006山西同德化工股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所关于召开2022年第一次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司召开2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山西同德化工股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派翟颖、刘家楷律师出席贵公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定就贵公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2022年7月9日，贵公司董事会在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯
-1-山西同德化工股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所关于召开2022年第一次临时股东大会的法律意见书网等媒体上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、公司本次股东大会如期于2022年7月26日（星期二）下午13点30分在山
西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部会议室召开，会议由公司董事长张云升主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计15人，代表有表决权的股份
130821251股，占公司股份总数的32.56%；通过网络投票的股东共计13人，代表
股份10282633股，占公司股份总数的2.5593%。参会股东均为2022年7月21日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十二项议案进行了表决。其中第二项至第十一项议案为特别决议议案，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；第三项至第七项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关-2-山西同德化工股份有限公司
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联股东张云升、张烘应当回避表决。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由股东代
表、公司监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。
2.1《关于终止2021年非公开发行股票事项的议案》
表决情况：同意140758384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7551%；反对345500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2449%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33378467股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9755%；反对345500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0245%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决情况：同意140702284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7154%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2846%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
2.3.1《发行股票的种类和面值》
表决情况：同意67058957股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3552%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权33600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%。
中小股东总表决情况：同意33288767股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.7095%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股-3-山西同德化工股份有限公司
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份总数的1.1908%；弃权33600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。
2.3.2《发行方式和发行时间》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4050%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.3《发行对象和认购方式》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4050%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.4《定价原则和发行价格》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.5《发行数量》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
-4-山西同德化工股份有限公司
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弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.6《限售期》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.7《募集资金规模及用途》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.8《上市地点》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.9《本次发行前滚存利润的安排》
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表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.10《决议有效期》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案〉的议案》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.5《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股-6-山西同德化工股份有限公司
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份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。。
2.6《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.7《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决情况：同意67092557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.405%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.595%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.8《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意140702284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7154%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2846%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.9《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意140702284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的-7-山西同德化工股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所关于召开2022年第一次临时股东大会的法律意见书
99.7154%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2846%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.10《关于制订〈山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
表决情况：同意140702284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7154%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2846%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.11《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况：同意140702284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7154%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2846%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.12《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的议案》
表决情况：同意140702284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7154%；反对401600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2846%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意33322367股，占出席会议中小股东所持有效表决-8-山西同德化工股份有限公司
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权股份总数的98.8092%；反对401600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1908%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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北京德恒（太原）律师事务所
负责人：
张培义
承办律师：
翟颖
承办律师：
刘家楷
二〇二二年七月二十六日