派林生物:内部控制制度

派林生物内部控制制度
派斯双林生物制药股份有限公司
内部控制制度
第一章总则
第一条为加强派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其
他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司内部控制制度应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属企业的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
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第四条公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章内部控制制度的基本内容
第五条公司的内部控制制度包括以下要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条通过不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条由公司管理层明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相
应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第九条公司依据自身经营特点建立相应的印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息
披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
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第十条公司重点加强对控股子公司的管理控制，并加强对关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条明确公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章公司内部控制的重点
第一节对控股子公司的管理控制
第十四条由公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股
子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大
业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
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（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条公司通过《派斯双林生物制药股份有限公司子公司管理办法》等
制度对子公司在公司治理、人事管理、经营管理、信息报告管理、财务管理、内部审计监督等方面进行内控管理。
第十七条上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
上市公司对分公司和对上市公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节对关联交易的内部控制
第十八条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条公司的关联交易应严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，履行公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限及相应审议程序。
第二十条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
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事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十七条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条公司已根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权
5派林生物内部控制制度限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十六条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
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第三十七条公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十八条公司已根据有关法律、法规制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容有明确规定。
第三十九条公司对募集资金的使用应严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市规则》及公司《募集资金管理办法》的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照审批资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第四十一条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十二条公司已根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十三条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十四条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十六条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
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免或减少公司损失。
第四十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第四十八条公司已根据有关法律、法规制定了《信息披露管理办法》，明
确规定了重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并确定了各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
第四十九条公司《信息披露管理办法》明确规定，当出现、发生或即将发
生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董
事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十条公司应按照《深圳证券交易所自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十一条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和披露
第五十二条上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第五十三条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
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制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十四条公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内
部审计报告，向董事会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。
公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告本所并公告。
第五十五条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十六条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第五十七条如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报
告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五十八条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起
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责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十九条公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报
告和注册会计师评价意见报送深交所，与公司年度报告同时对外披露。
第六十条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章附则
第六十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
及公司相关内部规章制度的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》及公司相关内部规章制度相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关内部规章制度的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第六十二条本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条本制度自董事会审议通过之日起实施。
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