佳创视讯:关于佳创视讯2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的法律意见书
金深法意字[2022]第336号深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层510008
电话：0755-22235518传真：0755-22235528北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达（深圳）律师事务所
公司、上市公司指深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本激励计划、本次激励深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励计指计划划《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励《激励计划》指计划》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《业务办理指南》指业务办理》
《公司章程》指《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国指
政区、澳门特别行政区及台湾地区北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书元指人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
1北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
金深法意字[2022]第336号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，已于2021年7月5日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于2021年7月30日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于佳创视讯2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》，并于2022年4月13日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》，现针对本激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
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重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5．本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对公司本
次授予所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
3北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书
正文
一、本次授予的批准和授权2021年7月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案。
同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2021年7月5日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实〈深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关议案。
2021年7月6日，公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站公示了激励对象姓名和职务，公示期自2021年7月6日至2021年7月15日。
2021 年 7 月 6 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事张学斌接受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开的2021年第三次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
2021 年 7 月 16 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市佳创视讯股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至2021年7月15日公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。公司监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，且符合《股权激励管理办法》等文件规定的激励对象
4北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年7月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年7月30日为授予日，以
3.15元/股的授予价格向符合条件的61名激励对象授予1795万股限制性股票。
同日，公司独立董事就首次授予事项发表了同意的独立意见。
2021年7月30日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以2021年7月30日为首次授予日，授予61名激励对象共计
1795万股限制性股票，授予价格为3.15元/股。
2021年7月30日，公司监事会出具《深圳市佳创视讯技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本激励计划首次授予激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象，不存在《股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2021年7月30日为首次授予日，同意以3.15元/股的授予价格向61名激励对象授予1795万股限制性股票。
2022年4月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第
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十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共757万股。独立董事发表了同意的独立意见。
2022年7月20日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联
董事均已回避表决。董事会认为激励对象获授预留限制性股票的条件已经满足，同意以2022年7月20日为本次授予的授予日，以3.15元/股的授予价格向符合条件的9名激励对象授予448万股限制性股票。
2022年7月20日，公司独立董事出具《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》，认为激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意确定本次授予的授予日为2022年7月20日，向符合授予条件的9名激励对象共计授予448万股限制性股票，授予价格为3.15元/股。
2022年7月20日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会认为激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意以2022年7月20日为本次授予的授予日，向符合授予条件的9名激励对象共计授予448万股限制性股票，授予价格为3.15元/股。同日，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、行
政规章及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）授予日的确定公司于2021年7月21日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
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授权董事会确定本次激励计划的具体授予日。
公司于2022年7月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年7月20日为本次授予的授予日。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2022年7月20日。
公司于2022年7月20日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年7月20日为本次授予的授予日。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》《业务办理指南》及《激励计划》关于授予日的规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据股东大会授权和授予条件满足情况，2022年7月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；同日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》，公司本次向符合授予条件的9名激励对象共计授予448万股限制性股票，授予价格为3.15元/股；同日，公司独立董事就本次授予的激励对象、授予数量及授予价格发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，经公司董事会、监事会核查，公司及激励对象同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
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1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月13日出具的
《审计报告》（众环审字（2022）0610000号）、公司第五届董事会第十九次会
议及第五届监事会第十四次会议审议通过议案、独立董事发表的独立意见、公司监事会出具的《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》、公司和激励对象分别作出的承诺，并经本所律师登录中国证监会（ www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交所（ www.szse.cn ）、北京证券交易所（ www.bse.cn ）、中国裁判文书网
8北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书（wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规及
规范性文件及《激励计划》的规定。
综上，公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日、激励对象、授予数
量及授予价格符合《股权激励管理办法》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
刘胤宏：郑素文：
马素湘：
2022年7月20日
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