白云山:广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及广州医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
广州白云山医药集团股份有限公司拟股权
收购涉及广州医药股份有限公司股东全部
权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2022）第3-0129号
此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实。
评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧
智大厦 1栋 1C618
网址：www.gzlchina.com
电话：0755-88832456
邮编：518024
出具日期：二〇二二年七月一十一日广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
一、绪言.................................................14
二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者.........................14
三、评估目的...............................................50
四、评估对象和评估范围..........................................50
五、价值类型及其定义...........................................55
六、评估基准日..............................................56
七、评估依据...............................................56
八、评估方法...............................................60
九、评估程序实施过程和情况........................................68
十、评估假设...............................................70
十一、评估结论..............................................73
十二、特别事项说明............................................76
评估报告附件............................................权收购涉及广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人
违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承
担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减
1广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应
当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
2广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及广州医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要
国众联评报字(2022)第3-0129号重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和正确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用
一、绪言国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广州白云山医药集团股份有限公
司、Alliance BMP Limited的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法及收益法，履行了必要的评估程序，对广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的广州医药股份有限公司股东全部权益在
2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
二、委托人及被评估单位
委托人：广州白云山医药集团股份有限公司、Alliance BMP Limited
被评估单位：广州医药股份有限公司（以下简称：广州医药）
三、评估目的
广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购，本次评估是为该经济行为涉及的广州医药股份有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
该经济行为经广州白云山医药集团股份有限公司办公会审议通过，会议纪要文号为：穗药办公【2022】3号。
四、评估对象和评估范围本次评估对象为广州医药股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
3广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告具体评估范围为广州医药股份有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产及负债。
具体评估范围为广州医药股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中：
广州医药股份有限公司单体报表口径资产总额账面值1972573.42万元，负债总额账面值1525343.53万元，所有者权益账面值447229.88万元；合并报表口径资产总额账面值2720611.23万元，负债总额账面值2175449.42万元，归属于母公司所有者权益合计540556.12万元，所有者权益合计545161.81万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债账面值已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行审计，并毕马威华振穗审字第2202261号的审计报告。
五、评估基准日本项目资产评估基准日为2021年12月31日。评估基准日是由委托人与评估机构协商确定，确定时综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照资产评估机构与广州白云山医药集团股份有限公司、Alliance BMP Limited签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
七、评估方法本次评估采用市场法及收益法。
八、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。
4广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
九、评估结论
此次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结论：
采用收益法对广州医药股份有限公司的股东全部权益评估值为579813.74万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值(540556.12万元)增值39257.62万元，增值率7.26%，评估值较单体口径账面净资产(447229.88万元)增值132583.86万元，增值率为29.65%。
评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日
被评估单位：广州医药股份有限公司金额单位：人民币万元预测年期项目详细预测期
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
以后年度
营业收入5120653.225529956.785916809.676271690.106585274.616585274.61
营业成本4799685.645185310.895550054.595884942.676181176.096181176.09
税金及附加8964.919682.1010359.8510981.4411530.5211530.52
销售费用140787.35150692.91160707.01168985.13173467.19173467.19
管理费用3752.064124.574534.334985.075480.885480.88
研发费用44613.5346924.8648994.6350663.2951921.9351921.93
财务费用41764.7942928.6644133.4845786.7948193.2948193.29
资产及信用减值损失准备7998.818398.758818.699259.629722.609722.60投资收益
营业利润73086.1281894.0389207.1096086.09103782.11103782.11营业外收支净额
利润总额73086.1281894.0389207.1096086.09103782.11103782.11
所得税费用21408.4423918.8526216.5928559.4131109.4331109.43
净利润51677.6857975.1862990.5167526.6872672.6872672.68
加回：折旧26759.2123935.9221891.5720296.1618227.4418227.44
摊销5371.155371.155371.155371.155371.155371.15
利息费用（扣除税务影响）28168.9729231.0430216.7231408.6232979.0532979.05
扣减：资本性支出21862.3432337.3426762.3425522.3420092.3423598.59
营运资金追加额12351.868986.939827.329499.547873.31-
企业自由现金流量77762.8175189.0283880.2989580.73101284.67105651.73
折现率（WACC） 7.61% 7.61% 7.61% 7.61% 7.61% 7.61%
折现年限0.501.502.503.504.50-
折现系数0.96400.89580.83250.77360.71899.4468
5广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
企业自由现金流现值74183.9167356.0569831.6769300.7172814.50998083.33
企业自由现金流现值和1351570.12
加(减)：非经营资产负债净值61673.14
长期股权投资880.57
减：付息债务830281.58
企业全部股权价值：583842.25
减：少数股东权益4028.51
归属于母公司的所有者权益价值579813.74
（二）市场法评估结论：
采用市场法-上市公司比较法对广州医药股份有限公司的股东全部权益评估值为
551705.89万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值(540556.12万元)，增值11149.78万元，增值率为2.06%；评估值较单体口径账面净资产(447229.88万元)，增值104476.01万元，增值率为23.36%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与市场法评估结论差异额为28107.85万元，差异率为5.09%，差异的主要原因：
被评估单位从事医药流通行业，其业务经营运作主要依靠公司的销售渠道、采购渠道、招标主体等：
（1）销售渠道。企业经营网络以广东为核心，向纵深发展，并在全国华东、华南、西北、西南区域实施并购拓展，形成以广东为中心辐射全国的经营网络。截至2021年12月31日公司拥有全资与合资子公司达25家，以广东为主辐射全国，子公司已遍布湖南、湖北、福建、四川、陕西、广西、海南各省会城市。
（2）采购渠道。公司的采购药品超过54000种产品，包括西药、中药、器械和其他产品，合作的供应商基本稳定。
（3）招标主体。随着中国医改的推进，政府对医药用品采购方式进行全面管理，采用招标方式进行改革。由于企业多年的良好信誉及服务，在招标采购实施后为企业带来业务发展机会。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
6广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
市场法则是将评估对象置于一个完整、现实的市场环境中，获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，综合各对比因素评价资产。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
由于收益法依托未来收益的预测，受宏观环境、货币政策等不确定因素的影响，预测数据与实际情况可能存在偏差，而市场法基于评估对象于基准日时点在资本市场价格表现，客观性相对更强，本次评估认为市场法结果更能充分体现评估对象在产权交易市场上的市场价值。
综上所述，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
于评估基准日2021年12月31日广州医药股份有限公司股东全部权益市场价值
评估值为551705.89万元，人民币大写金额为：伍拾伍亿壹仟柒佰零伍万捌仟玖佰元整。
本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估结论的影响。
十、特别事项说明
以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意，主要特别事项列示如下，详细特别事项见报告正文第十二部分：
1．我们在评估过程中未能发现评估范围涉及资产中以下房地产的权属证明文件：
序 所属公司 房地产（资产）名称 结构 建成年月 面积（m2）号
1广州器化医疗设备有限公司罗冲围营业部框架120
以下资产已签署国有土地出让合同，尚未取得不动产登记证：
序 所属公司 土地名称 土地性 取得日 面积（m2）号质期
白云项目（二期）广药
2021/11/2
1广州医药股份有限公司一期西侧地块工业56176
9
AB0807037地块上述存在产权瑕疵的资产不影响该等资产于所归属企业的使用价值。
2．评估基准日存在的法律、经济等未决事项
7广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
根据广州医药股份有限公司的承诺，除下列未决事项以外，纳入评估范围的资产、负债不存在其他涉及法律、经济等未决事项。
被告（被申序号案件名称原告（申请人）涉案金额（元）账面余额坏账准备
请人）深圳医信海德儿科
深圳医信海德儿科门诊部/海
广州医药股份有限门诊部/海
1南医信互联网医院有限公司买124150.00124150.0025025.00
公司南医信互卖合同纠纷案联网医院有限公司广州医药股份有限潮州平安
2潮州平安缘医院买卖合同纠纷499991.69442043.5949426.88
公司缘医院清远清城清远清城广大综合医院买卖合广州医药股份有限
3广大综合440993.18440728.508430.86
同纠纷案公司医院广州医药股份有限广州女子医院买卖合同纠纷案广州女子
4公司大众销售分公61104.1061104.106110.41
件医院司广州女子医院买卖合同纠纷案广州医药股份有限广州女子
5292136.75292136.7526817.41
件公司医院罗定卫人医院买卖合同纠纷案广州医药股份有限罗定卫人
6352278.00332278.0035027.80
件公司医院广州医药广州市威尼科技发
7广州威尼科技买卖合同纠纷股份有限1174076.50--
展有限公司公司南京同仁南京同仁堂医药营销买卖合同广州医药股份有限堂医药营
81251546.87--纠纷（本部）公司销有限公司南京同仁南京同仁堂医药营销买卖合同广州医药股份有限堂医药营
91489520.15--纠纷（大众19年补偿）公司、大众分公司销有限公司南京同仁南京同仁堂医药营销买卖合同广州医药股份有限堂医药营
102515001.66--纠纷（大众20年补偿）公司、大众分公司销有限公司广东凯芝广东凯芝林商业连锁股份有限广州医药股份有限林商业连
11345357.81345357.81345357.81
公司买卖合同纠纷公司、大众分公司锁股份有限公司河源东江医院买卖合同纠纷案广州医药股份有限河源东江
12390020.76361353.3939735.34
件公司医院双飞人制广州医药股份有限
13双飞人执行回转案药股份有2658056.49--
公司限公司广东康爱康爱多买卖合同纠纷案件（本广州医药股份有限多数字健
14696277.23696277.23696277.23
部）公司康科技有限公司广东康爱广州医药股份有限康爱多买卖合同纠纷案件（大多数字健43916856.942815802.542815802.5
15公司大众销售分公
众）康科技有777司限公司清远崇爱清远崇爱中医院有限公司买卖广州医药股份有限
16中医院有13116.3812479.11124.79
合同纠纷公司限公司浦北县社区卫生中心买卖合同广西广药新时代医浦北县社
17402933.85--
纠纷药有限公司区卫生中
8广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告心浦北县精神病医院买卖合同纠广西广药新时代医浦北县精
18231800.20--
纷药有限公司神病医院广西华夏本草医药广西华夏本草医药销售有限公销售有限司广药四川医药有限公司
191759200.001641997.091641997.09
广西壮声医疗器械有限公司公司广西壮声李平华医疗器械有限公司李平华广东康朗国盈诉广东康朗医药有限公司广州国盈医药有限医药有限
204122456.004122456.004122456.00
买卖合同纠纷公司公司、梁红芬深圳市康国盈诉深圳市康顺药业发展有广州国盈医药有限顺药业发
21183269.52194682.32194682.32
限公司买卖合同纠纷公司展有限公司深圳康贝
国盈诉深圳康贝儿童医院、成儿童医院、广州国盈医药有限
22都盛源智科技有限公司买卖合成都盛源86988.0088739.2488739.24
公司同纠纷智科技有限公司国盈诉惠来东明医院买卖合同广州国盈医药有限惠来东明
23255811.86255811.8650559.79
纠纷公司医院广东康爱
国盈诉广东康爱多数字健康科广州国盈医药有限多数字健10140622.210096047.810096105.2
24
技有限公司买卖合同纠纷公司康科技有825限公司湖南广药恒生医药常德市肿
25买卖合同纠纷75453.0575453.055977.26
有限公司瘤医院湖南广药恒生医药辰溪县人
26买卖合同纠纷454489.11205507.8961652.37
有限公司民医院洪江市第湖南广药恒生医药
27买卖合同纠纷一中医医2405189.401800000.00165278.66
有限公司院广东康爱广药器化医疗设备多数字健
28买卖合同纠纷7485730.947479608.127479608.12
有限公司康科技有限公司深圳市仁深圳广药联康医药民大药房
29因买卖合同纠纷88786.3767896.818669.74
有限公司连锁有限公司深圳市仁民医疗科深圳广药联康医药
30因买卖合同纠纷技有限公76548.5476548.548052.08
有限公司司平湖邻里诊所中山市医药有限公
司、联合亚太食品药品物流股
广州医药股份有限份有限公129653321.
31中山医票据案
公司司、广东三54才医药集团有限公
司、三才石
歧制药股165299415.165299415.份有限公3333
9广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告司联合亚太
广州医药股份有限食品药品73263044.0
32亚太票据案
公司物流股份0有限公司中山市医药有限公
司、联合亚太食品药品物流股份有限公
广州医药股份有限99085984.0
33中山医买卖合同案司、广东三
公司1才医药集团有限公
司、三才石歧制药股份有限公司中山市医药有限公
司、联合亚太食品药品物流股份有限公
广州医药股份有限72603654.3
34亚太买卖合同案司、广东三
公司7才医药集团有限公
司、三才石歧制药股份有限公司威海琪诺
35威海琪诺案广州医药有限公司医疗器械1521390.001521390.001521390.00
有限公司惠州市大
36惠州市大川药业有限公司案广州医药有限公司川药业有348254.70348254.70348254.70
限公司深圳市源鑫药业有
限公司/广
37深圳市源鑫药业有限公司案广州医药有限公司1165842.921152847.691152847.69
东天特实业投资有限公司深圳市康深圳市康顺药业发展有限公司顺药业发
38广州医药有限公司780000.00778550.80240234.06
案件展有限公司阳东县和广州国盈医药有限
39阳东县和美药业有限公司案件美药业有161963.90--
公司限公司广东为尔广州国盈医药有限
40广东为尔康医药有限公司案件康医药有126409.49--
公司限公司深圳市源广州国盈医药有限
41深圳市源鑫药业有限公司案件鑫药业有791544.08752138.90752138.90
公司限公司广州莱泰广州国盈医药有限
42广州莱泰制药有限公司案件制药有限4163021.443903221.433903221.43
公司公司广州器化
广东广弘医药有限10260000.0
43广东广弘医药有限公司案件医疗设备
公司0
有限公司、
10广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告北京恩济和生物科技股份有限公司
乐普（北京）诊断技术股份有限公司（曾用名：北京乐普（北京）诊断技术股份有广东广弘医药有限恩济和生
44/
限公司案件公司物科技股份有限公
司、北京恩济和生物科技有限
公司）深圳市源鑫药业有
深圳广药联康医药限公司，广
45深圳市源鑫药业有限公司案件172672.40172672.40172672.40
有限公司东天特实业投资有限公司深圳广药联康医药深圳爱视
46深圳爱视眼科医院案件64397.60
有限公司眼科医院深圳广药联康医药有限公司案深圳广药联康医药深圳康贝
47158194.14158194.15158194.15
件有限公司儿童医院深圳市源佛山市广药健择医
48深圳市源鑫药业有限公司案件鑫药业有375094.00--
药有限公司限公司漳州大通福建广药洁达医药
49漳州大通医药连锁有限公司案医药连锁29648.0029648.0014824.00
有限公司件有限公司漳州大通漳州大通医药连锁有限公司案福建广药洁达医药
50医药连锁29648.0029648.0014824.00
件有限公司有限公司银川健康
51广药陕西医药有限堂药品有917344.44722735.54722735.54
银川健康堂药品有限公司案件公司限公司湖北正大
52湖北正大华通药业有限公司案广药陕西医药有限华通药业2468606.582439208.572439208.57
件公司有限公司甘肃同辉
53广药陕西医药有限医药有限128720.40118720.4194976.33
甘肃同辉医药有限公司案件公司公司庆阳回春庆阳回春堂医药有限责任公司广药陕西医药有限堂医药有
5448000.00--
案件公司限责任公司武威国瑞广药陕西医药有限
55武威国瑞医药有限公司案件医药有限425146.58--
公司公司宝鸡万福广药陕西医药有限
56宝鸡万福药业有限公司案件药业有限235000.00157684.35126147.48
公司公司西安北里广药陕西医药有限
57西安北里王中医正骨医院案件王中医正400776.73400776.73400776.73
公司骨医院成都广药新汇源医金堂德仁
58金堂德仁康复医院案件28257.40--
药有限公司康复医院广西华夏本草医药销售有限公广西华夏成都广药新汇源医
59司本草医药1759200.001641997.091641997.09
药有限公司广西壮声医疗器械有限公司案销售有限
11广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告件公司广西壮声医疗器械有限公司四川广和成都广药新汇源医
60四川广和药业有限公司案件药业有限319100.00--
药有限公司公司雅安市紫雅安市紫罗兰医院有限责任公广药四川医药有限罗兰医院
61137086.20--
司案件公司有限责任公司山东天鸿
62山东天鸿医药有限公司案件广州医药有限公司医药有限896846.061041387.421041387.42
公司湖北宏桥
27725115.918338116.018611963.0
63湖北宏桥医药有限公司广州医药有限公司医药有限
066
公司桂林医药
64桂林医药集团有限公司广州医药有限公司集团有限4130812.224130812.224130812.22
公司
经过财务核实，上述表格第48项目，深圳市源鑫药业有限公司案件，被告无可执行财产，已经审批核销了应收账款，另有10项目案件已追回款项，具体如下：
序号案件名称原告（申请人）被告（被申请人）涉案金额（元）浦北县社区卫生广西广药新时代浦北县社区卫生
1中心买卖合同纠402933.85
医药有限公司中心纷浦北县精神病医广西广药新时代浦北县精神病医
2231800.20
院买卖合同纠纷医药有限公司院阳东县和美药业广州国盈医药有阳东县和美药业
3161963.90
有限公司案件限公司有限公司广东为尔康医药广州国盈医药有广东为尔康医药
4126409.49
有限公司案件限公司有限公司深圳爱视眼科医深圳广药联康医深圳爱视眼科医
564397.60
院案件药有限公司院庆阳回春堂医药广药陕西医药有庆阳回春堂医药
6有限责任公司案48000.00
限公司有限责任公司件武威国瑞医药有广药陕西医药有武威国瑞医药有
7425146.58
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828257.40
院案件医药有限公司院四川广和药业有成都广药新汇源四川广和药业有
9319100.00
限公司案件医药有限公司限公司雅安市紫罗兰医广药四川医药有雅安市紫罗兰医
10院有限责任公司137086.20
限公司院有限责任公司案件
上述评估基准日存在的法律、经济等未决事项，涉案金额51836.39万元，目前账面余额27516.59万元，企业已按回收的可能性计提坏账准备27075.99万元，账面净值440.59万元。由于上述未决事项的大部分已计提坏账准备，本次评估值已同步
12广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告考虑上述事项的影响。
3．广州医药的长期股权投资公司湖北广药安康医药有限公司于2013年7月经湖北省武汉市中级人民法院判决准许解散（《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》
（2012）鄂武汉中民商初字第00266号）。2015年11月，广州医药向武汉市中级人
民法院申请指定清算组对湖北广药安康医药有限公司进行强制清算。2016年2月4日，武汉市中级人民法院裁定受理。2016年3月2日经摇号，“湖北英达律师事务所”被选中为清算组成员。2016年3月15日清算组成立，小组成员9人，以李明律师为清算组长。广州医药加强与武汉中院清算法官以及清算组沟通协调，全力收回广州医药对湖北广药安康医药有限公司的投资款，在2017年分回306万元，在2018年分回306万元，在2019年1月份回200万元，在2019年7月再次分回175万元有余，合计收回9873963.29元。截至评估报告日，清算组已完成湖北广药安康医药有限公司主要资产和负债的清算处理，其中：固定资产和存货已处理完毕，应付账款及预收账款等债务于2016年5月7日刊登《清算公告》后无人申报债权、无人主张权利达3年以上，银行存款主要为因收款方原因暂未支付给股东石磊和范文军的财产清算分配款。湖北广药安康医药有限公司清算工作将在武汉中院监管下依法持续推进。广州医药主管部门预计湖北广药安康医药有限公司后续清算中将不会对广州医药造成大额的收益或损失。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本评估结果的使用有效期为一年，即2021年12月31日至2022年12月30日有效。
13广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及广州医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
国众联评报字(2022)第3-0129号
一、绪言
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广州白云山医药集团股份有限公司、
Alliance BMP Limited 的委托，根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施了清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用市场法及收益法评估方法，对广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的广州医药股份有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托人1概况
企业名称：广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称：广药白云山）
住所：广州市荔湾区沙面北街45号
法定代表人：李楚源
注册资本：162579.0949万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码：600332
经营期限：1997年09月01日至长期
统一社会信用代码：9144010163320680X7经营范围：停车场经营;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;酒类批发;药品零售;医疗诊断、监护及治疗
设备零售;兽用药品销售;保健食品制造;食品添加剂制造;瓶（罐）装饮用水制造;果菜
汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中成药生产;
14广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品零售;预包装食品批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;货运站服务;非酒精
饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运输;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮
料制造;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品
批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;运输货物
打包服务;化妆品制造;口腔清洁用品制造;车辆过秤服务;清洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;化工产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;药品研发;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;委托人2概况
企业名称：Alliance BMP Limited
住所：2The HeightsBrooklandsWeybridgeSurreyKT13 0NYEngland
董事：John Kallend
（二）被评估单位
1．概况
企业名称：广州医药股份有限公司（以下简称：广州医药）
住址：广州市荔湾区大同路97-103号
法定代表人：郑坚雄
注册资本：244930.55万元人民币
经济性质：股份有限公司（外商投资、未上市）
经营期限：1951年01月01日至无固定期限
统一社会信用代码：9144010173296653XY
经营范围：食品经营（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;
技术玻璃制品销售;医用口罩批发;医护人员防护用品批发;销售代理;物联网设备销售;通
讯设备销售;日用口罩（非医用）销售;日用百货销售;计算机软硬件及辅助设备批发;化妆
品批发;化工产品销售（不含许可类化工产品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
15广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
国内贸易代理;第一类医疗器械销售;办公用品销售;采购代理服务;非居住房地产租赁;低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;第二类医疗器械销售;电子产品销售;个
人卫生用品销售;供应链管理服务;广告设计、代理;广告制作;国内货物运输代理;海上国
际货物运输代理;航空国际货物运输代理;互联网设备销售;化妆品零售;会议及展览服务;
计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;健身休闲活动;劳动保护用品销售;陆路国际货物运输代理;普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;人工智能公共数据平台;软件开发;软件
销售;数据处理和存储支持服务;特种劳动防护用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用
品销售;物联网技术研发;物联网技术服务;消毒剂销售（不含危险化学品）;信息技术咨询
服务;信息系统集成服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;医疗设备租赁;医用口罩零售;运输货物打包服务;招投标代理服务;政府采购代理服务;专用化学产品销售（不含危险化学品）;装卸搬运;咨询策划服务;药品批发;消毒器械销售;药品进出口;进出口代
理;技术进出口;货物进出口;保健食品销售;报关业务;道路货物运输（不含危险货物）;道
路货物运输（含危险货物）;第三类医疗器械经营;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）;兽药经营;特殊医学用途配方食品销售;药品互联网信息服务;药品类易制毒化学品
销售;药品零售;医疗器械互联网信息服务;婴幼儿配方乳粉销售。
2、企业经营状况
广州医药股份有限公司成立于1951年，拥有70年的经营历史及很高的品牌知名度，从事各类医药产品的分销及零售，并致力于向医药行业价值链上下游的合作伙伴提供供应链服务，按2020年收入规模，为全国第六大、华南地区最大的医药分销商。
根据企业最新数据，广州医药运营的医药分销网络由25家子公司及23个仓库组成，向遍布全国31个省份的分销网络的逾35000名客户提供医药分销服务，在中国分销逾
19000种西药、逾14000种中药、逾15000种医疗器械及5000种其他产品，总计分
销逾54000种产品。
目前广州医药拥有以“健民”、“广州医药大药房”及“晨菲”等全国性或地区
性优质品牌名称运营的多家直营零售药房，向客户提供常用药、保健品、创新医药产品、处方药品和 DTP 服务。
16广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
3、企业简介及历史沿革
广州医药是以医药供应链服务为主导的医药流通企业。公司成立于1951年1月1日，注册资本244930.55万元人民币，于2001年12月21日改制为有限责任公司，于
2007年12月28日由于股东变更成为中外合资有限责任公司，总部位于广州。公司的中
方股东为广州白云山医药集团股份有限公司（原名为广州药业股份有限公司），外方股东为 Walgreens Boots Alliance 沃博联属下联合美华有限公司（ALLIANCE BMPLIMITED）(以下简称:联合美华)。具体历史沿革如下：
（Ⅰ）广州医药前身（改制前）
A.广州市医药公司成立
广州医药原为广州医药集团有限公司属下公司，成立于1951年，原名广州市医药公司。
B.广州市医药公司所有权变更1997年8月20日，国家国有资产管理局出具了国资企发[1997]227号《关于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，该批复同意广州医药集团有限公司将其下属的包括广州医药等11家企业中享有的权益纳入股份制改造范围，并设立“广州药业股份有限公司”，纳入股份制改造范围的企业将1996年12月31日经国有资产管理局确认的净资产按65.01％的比例折为股本，其余计入资本公积的方案。即广州市医药公司经资产重组后，全部股权划归广州药业股份有限公司持有，广州市医药公司的企业性质变更为股份公司所属全资子公司。
C.广州市医药公司注册资本及实收资本的说明
2001年12月12日，广州医药集团有限公司向广州市财政局递交了穗药集函
[2001]26号《关于请求对组建广州医药有限公司有关资本投入情况予以确认的函》，该函载明，广州市医药公司原注册资本为835.4万元，原实收资本为人民币4238.24万元，原实收资本历年形成的情况如下：（1）广州市医药公司建立初期由公私合营时流动基
金转入资本金36.94万元；（2）更新改造基金转入资本金（1993年7月会计制度改革）
392.31万元；（3）流动资金余额转入（1993年7月会计制度改革）342.62万元；（4）
固定资金余额转入（1993年7月会计制度改革）227.08万元；（5）1998年7月，根据广药穗药股字[98]5号文《关于理顺法人投资关系的通知》，广州药业股份有限公司将
17广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
属下广州市医药公司振兴分公司、广州市医药公司健民连锁店、广州市医药公司医疗器
械批发部、广州市医药公司实验玻璃仪器商店、广州市医药公司化学试剂玻璃仪器批发
部、广州市医药公司新药特药批发部划拨并入广州市医药公司，并增加广州市医药公司的实收资本人民币1439.38万元。上述投资共形成实收资本人民币4238.24万元。
2001年12月14日，广州市财政局出具穗财企一[2001]1328号《关于组建广州医药有限公司有关资本投入问题的复函》，该函确认广州医药实收资本形成情况及组建广州医药的出资价格问题。
根据国家国有资产管理局出具的国资企发[1997]227号《关于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，广州市医药公司以1996年12月31日经评估确认的净资产为人民币13314.99万元，按65.01％折成股本，其实收资本由4238.24万元增至人民币8656.08万元。1998年11月至2000年6月，广州药业股份有限公司以发行H股募集资金 2110万元增加投入广州医药，其实收资本增至人民币 10766.08万元。2001年 6月，广州药业股份有限公司以发行 A股募集资金 9233.92万元增加投入广州医药，其实收资本增至人民币20000万元。2001年9月27日，广州羊城会计师事务所有限公司对上述折股及增资事项出具（2001）羊验字第4383号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州市医药公司本次变更（折股及增资）前的注册资本和投入资本分别为人民币
835.40万元和4238.24万元，截至2001年6月26日，广州市医药公司增加投入资本人
民币15761.76万元，变更后的投入资本为20000万元。
改制前，广州市医药公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
广州药业股份有限公司20000100%
合计20000100%
（2）2001年改制及增资2001年11月9日，广州药业股份有限公司出具穗药股字（2001）53号《关于广州市医药公司改制方案的批复》，该批复同意广州市医药公司改制为“广州医药有限公司”，公司性质为有限责任公司，并同意广州市医药公司的高级管理人员、中层管理人员及技术骨干等33名自然人和广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司的增资。
18广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
2001年11月16日，广州医药集团有限公司（广州药业股份有限公司控股股东）出
具穗药集字[2001]217号《关于广州市医药公司改制的批复》，该批复同意广州市医药公司改制成为有限责任公司。
2001年12月14日，广州市财政局出具穗财企一[2001]1328号《关于组建广州医药有限公司有关资本投入问题的复函》，该函确认广州医药实收资本形成情况及组建广州医药的出资价格问题，其载明，“广州药业股份有限公司吸收其子公司广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及冯赞胜等三十三名自然人（均为广州医药的高中层管理人员）对广州医药增资组建广州医药有限公司，属广州药业股份有限公司的投资行为，广州医药各出资方的出资比例、增资价格由广州药业股份有限公司董事会审议通过，并按规定程序公开披露。”
2001年12月6日，广州羊城会计师事务所有限公司出具（2001）羊验字第4407
号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州医药本次变更前的注册资本和投入资本分别为人民币835.40万元和20000.00万元，截至2001年6月26日止，广州医药增加投入资本人民币2200.00万元，变更后的投入资本总额为人民币22200.00万元。
本次变更，广州医药各出资方召开了股东会，决议通过了修订后的广州医药商誉资产组章程，并向广州市工商行政管理局履行了相关备案手续。
本次变更后，广州医药股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1广州药业股份有限公司20000.0090.090%
广州敬修堂（药业）股份有限公
2870.053.919%
司
3广州潘高寿药业股份有限公司870.053.919%
4冯赞胜70.000.315%
5姚永方49.000.221%
6于景辉49.000.221%
7钟心如49.000.221%
8刘允坚49.000.221%
9陈细妹14.000.063%
10卢淑仪14.000.063%
19广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
序号股东名称出资额（万元）出资比例
11吴兆林14.000.063%
12关曼萍7.000.032%
13梁祥7.000.032%
14杨瑞云7.000.032%
15陈光焰7.000.032%
16刘志文7.000.032%
17高秀娟7.000.032%
18黄志伟7.000.032%
19杨颖东7.000.032%
20谭丽卿7.000.032%
21王丹平7.000.032%
22古玉荷7.000.032%
23周小雯7.000.032%
24欧永强7.000.032%
25郑坚雄7.000.032%
26王南鹰4.900.022%
27施汉茜4.900.022%
28陈国康4.900.022%
29陈志钊4.900.022%
30陈睿杰4.900.022%
31邓健辉4.900.022%
32王绮华4.900.022%
33刘国伟4.900.022%
34罗志勇4.900.022%
35陈晓4.900.022%
36王洪4.900.022%
合计22200.00100.000%
（Ⅲ）2007年公司类型变更、股权转让及增资
2007年1月26日，广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限
20广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
公司及33名自然人分别签署《声明》，同意广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权
和 33 名自然人股东将合计持有的广州医药 2.072％股权转让给 ALLIANCE BMPLIMITED(即：联合美华下同）；并放弃优先认购权。
2007年1月27日，广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限
公司及冯赞胜等33名自然人与联合美华签订《广州医药有限公司出资额转让合同》。
根据该合同，联合美华分别以人民币2371.00万元、2371.00万元及1253.56万元的价格受让广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及冯赞胜等33
名自然人持有的广州医药的3.919%、3.919%与2.072%的股权。
2007年1月27日，广州药业股份有限公司与联合美华签订了《广州医药有限公司增资合同》。该合同约定，联合美华完成股权受让后，再增资至与广州药业股份有限公司持有广州医药相同的股权。同日双方签署了《合营合同》和《广州医药有限公司章程》。
2007年4月6日，广州药业股份有限公司召开了2007年第一次临时股东大会，会
议决议确认了2007年1月27日签订的上述协议及其项下的相关交易。
2007年7月30日，商务部下发了《商务部关于同意设立中外合资企业广州医药有限公司的批复》，该批复同意广州医药投资者广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有广州医药3.919％股权和梁
祥等33名自然人股东将持有广州医药2.072％股权以等值外汇5995.55万元人民币的价
格转让给联合美华；同时联合美华对广州医药认缴增资48508.90万元人民币等值外汇；
同意股权转让及增资后，广州医药变更为中外合资经营企业，广州医药投资总额为
120000万元人民币，注册资本为40000万元人民币，广州药业股份有限公司和联合美
华各持有广州医药50％的股权；同意广州医药投资者于2007年1月27日签署的《合同》、《章程》。随后广州医药取得了商务部颁发的编号为4401024670的《外商投资企业批准证书》。
2007年12月17日，广州医药召开董事会决议，决议同意广州敬修堂（药业）股份
有限公司将持有的广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有的广州
医药3.919％股权和梁祥等33名自然人股东将合计持有的广州医药2.072％股权以等值
外汇5995.55万元人民币的价格转让给联合美华；同时联合美华对广州医药认缴增资
21广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
48508.90万元人民币等值外汇；决议同意本次股权转让及增资后，广州医药变更为中外
合资经营企业，注册资本为40000万元人民币，广州药业股份有限公司和联合美华各持有广州医药50％的股权。
2007年12月20日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2007]067号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州医药本次变更前的注册资本为人民币22200.00万元，实收资本为人民币2220.00万元，截至2007年12月18日止，广州医药已收到联合美华的首次出资677万英镑，折合人民币1086.01万元，其中新增注册资本人民币
3560万元，资本公积人民币6526.01万元，其以货币方式出资，本次变更后，广州医
药累计注册资本人民币40000.00万元，实收资本25760.00万元。
2008年1月17日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2008]004号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2008年1月8日止，广州医药已收到联合美华的第二次出资2680.95万英镑，折合人民币38422.89万元)，其中新增注册资本人民币
14240.00万元，资本公积人民币24182.89万元)，其以货币方式出资，本次变更后，广
州医药累计注册资本人民币40000.00万元，实收资本40000.00万元。
2007年12月28日，广州市工商行政管理局颁发了企合粤穗总字第010582号《企业法人营业执照》。公司类型变更为中外合资有限责任公司，注册资本为人民币40000.00万元。
本次变更后，广州医药的股权结构如下：
出资额（万股东名称出资比例
元）
广州药业股份有限公司20000.0050%
联合美华20000.0050%
合计40000.00100%
（Ⅳ）2011年增资
2011年3月10日，广州医药召开了第一届董事会第十三次会议111302号，董事会
决议同意股东增资人民币30000万元，两方股东按照50％的股权比例，各增资15000万元。
2011年5月3日，广州药业股份有限公司及联合美华签署了《广州医药有限公司章
22广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告程修正案》。
2011年5月31日，广州市对外贸易经济合作局颁发了穗外经贸资批[2011]449号《关于中外合资企业广州医药有限公司增资的批复》，该批复同意广州医药投资总额和注册资本均增加30000万元人民币。新增注册资本由广州医药投资者认缴，其中广州药业股份有限公司认缴50％，以人民币现金出资，联合美华认缴50％，以外汇现汇出资；同意双方于2011年5月3日签署的《广州医药有限公司合营合同修正案》、《广州医药有限公司章程修正案》。随后广州医药取得了广州市人民政府颁发的编号为4401036140的《外商投资企业批准证书》。
2011年6月29日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2011]020号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2011年6月27日止，广州医药已收到广州药业股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币15000万元，已收到联合美华的缴纳的新增注册资本（实收资本）1454.79万英镑，折合人民币15000万元整，本次各股东以货币出资合计人民币30000万元，本次变更后，广州医药累计注册资本人民币70000万元，累计实收资本70000万元。
2011年6月30日，广州市工商行政管理局下发了《变更登记核准通知书》，核准
了广州医药的注册资本由人民币40000万元变更为70000万元的事项。
本次变更后，广州医药的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
广州药业股份有限公司35000.0050%
联合美华35000.0050%
合计70000.00100%
（Ⅴ）2013年股东名称变更
2013年5月，广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司，广州药业股份有限公司为吸并方和吸并完成后的存续方，更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”。
2013年9月19日，广州白云山医药集团股份有限公司及联合美华签署了修订后的
《广州医药有限公司章程修正案》。
2013年10月18日，广州市工商行政管理局下发了《变更登记核准通知书》，核准
23广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告了投资人名称由广州药业股份有限公司变更为广州白云山医药集团股份有限公司的事项。
本次变更后，广州医药的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
广药白云山35000.0050%
联合美华35000.0050%
合计70000.00100%
（Ⅵ）2018年股权转让
2017年12月21日广药白云山召开的第七届董事会第五次会议、2018年3月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过现金支付方式购买联合美华持有的广
州医药30%股权，该股权转让事宜于2018年4月9日通过中国商务部反垄断局的审查，并于2018年5月31日完成交割。本次股权转让完成后，广州医药的股权结构如下：
序股东名称出资额（万元）出资比例号
1广药白云山56000.0080%
2联合美华14000.0020%
合计70000.00100%
（Ⅶ）2018年增资
2018年8月30日，广药白云山和联合美华分别增资80000万元、20000万元，
并办理了注册资本工商变更登记。本次增资完成后，广州医药的股权结构如下：
序股东名称出资额（万元）出资比例号
1广药白云山136000.0080%
2联合美华34000.0020%
合计170000.00100%
（Ⅷ）2019年增资
2019年2月25日，广药白云山和联合美华分别增资42160万元、10540万元，
并办理了注册资本工商变更登记。本次增资完成后，广州医药的股权结构如下：
24广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1广药白云山178160.0080%
2联合美华44540.0020%
合计222700.00100%
（Ⅸ）公司名称及企业类型变更
2020年4月29日，公司更名为广州医药股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司（外商投资、未上市）。
（Ⅹ）2020年增资
根据公开挂牌结果，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司以现金人民币
200000000.25元认购医药公司增发股份79681275股。5家普通投资者以其持有医药流
通企业股权价值合计357986813元认购医药公司增发股份142624225股。
本次增资完成后，广州医药的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1广药白云山178160.0072.74%
2联合美华44540.0018.18%
中央企业乡村产业投资基金股
37968.133.25%
份有限公司
4海南晨菲投资控股有限公司7710.473.15%
5成都汇新汇源投资有限公司2348.640.96%
6陕西韬云尚信息科技有限公司2106.480.86%
7佛山市文坚商务有限公司1279.530.52%
8梅州市镐烽医药信息有限公司817.310.33%
合计244930.55100%
4、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
投资方名称注册资本（万元）出资额（万元）持股比例
广州白云山医药集团股份有限公司178160.00178160.0072.74%联合美华有限公司
44540.0044540.0018.18%
（ALLIANCEBMPLIMITED）中央企业乡村产业投资基金股份有限
7968.137968.133.25%
公司
海南晨菲投资控股有限公司7710.477710.473.15%
25广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
成都汇新汇源投资有限公司2348.642348.640.96%
陕西韬云尚信息科技有限公司2106.482106.480.86%
佛山市文坚商务有限公司1279.531279.530.52%
梅州市镐烽医药信息有限公司817.31817.310.33%
合计244930.55244930.55100%
5、组织机构及员工情况
截至评估基准日，广州医药共有25家子公司，共约5400名员工。
广州医药组织架构图如下：
广州医药股权架构图如下：
26广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
6、被评估单位长期股权投资概况：
截至评估基准日，被评估单位直接持有正常经营的长期股权投资单位共25家，其持股比例见下表：
协议持股序被投资单位名称投资日期投资比例投资成本账面价值号期限（%）
1福建广药洁达医药有限公司1993年6月长期52%16641775.0516641775.05
2江门广药侨康医药有限公司2013年10月长期100%80000000.0080000000.00
3海南广药晨菲医药有限公司2011年3月长期100%297332799.51297332799.51
4广东省梅县医药有限公司2003年12月长期100%39014358.0139014358.01
5广州医药(香港)有限公司2014年6月长期100%18840000.0018840000.00
6广西广药新时代医药有限公司2013年5月长期70%40000000.0040000000.00
7广州健民医药连锁有限公司1967年1月长期100%86000000.0086000000.00
8广药陕西医药有限公司2011年8月长期100%120372678.12120372678.12
9广州医药大药房有限公司2018年12月长期100%60000000.0060000000.00
10深圳广药联康医药有限公司1994年5月长期100%91200000.0091200000.00
11广药器化医疗设备有限公司1978年4月长期100%53408795.7453408795.74
12广州欣特医药有限公司1997年4月长期100%123000000.00123000000.00
13佛山市广药健择医药有限公司1992年6月长期100%51616197.9851616197.98
14广州国盈医药有限公司1989年10月长期100%552000000.00552000000.00
15珠海广药康鸣医药有限公司1999年8月长期100%15925101.1315925101.13
16广药四川医药有限公司2012年8月长期100%96950771.1396950771.13
27广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
17湖南广药恒生医药有限公司2010年11月长期100%98000000.0098000000.00
18佛山广药凤康医药有限公司2017年8月长期100%60800000.0060800000.00
19中山广药桂康医药有限公司2018年10月长期100%4500000.004500000.00
20清远广药正康医药有限公司2019年10月长期100%7672779.567672779.56
21广州医药信息科技有限公司2018年5月长期100%61689287.0261689287.02
22广州采芝林药业连锁有限公司2020年12月长期100%0.010.01
23广药（珠海横琴）医药进出口有限公司2019年12月长期100%8000000.008000000.00
24广州澳马医疗器械有限公司2020年6月长期100%8167440.608167440.60
25湖北广药安康医药有限公司长期51%3060000.000.00
合计1994191983.861991131983.86
各长期股权投资单位基本情况如下：
（1）福建广药洁达医药有限公司
企业名称：福建广药洁达医药有限公司
注册地址：福州市鼓楼区北环西路 392 号左海科技大厦 B区 401、402 单元
法定代表人：陈志明
注册资本：3010万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营期限：2004年03月25日至2034年03月25日
统一社会信用代码：9135010015444208XR
经营范围：许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；消毒器械销售；第三
类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；非居住房地产租赁；仪器仪表销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）江门广药侨康医药有限公司
企业名称：江门广药侨康医药有限公司
注册地址：江门市蓬江区迎宾大道中131号第13层1302-1303号
28广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
法定代表人：张伟彦
注册资本：8000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2013年10月10日至长期
统一社会信用代码：91440703079565062G经营范围：批发、零售：药品、医疗器械（凭有效的《药品经营许可证》和《医疗器械经营企业许可证》经营）、乳制品、预包装食品、保健食品、化妆品、卫生用品；
零售：医疗用品、医疗器材、百货；货物进出口；商品信息咨询服务；会务策划、展览展示策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）海南广药晨菲医药有限公司
企业名称：海南广药晨菲医药有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区桂林洋大道23号公司院内（综合办公楼）二、三楼
法定代表人：徐有恒
注册资本：15600万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2011年03月15日至长期
统一社会信用代码：91460100567979539N
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；货物进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；建筑材料销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品批发；化妆品零售；
劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依
29广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（4）广东省梅县医药有限公司
企业名称：广东省梅县医药有限公司
注册地址：广东省梅州市梅州大道12号
法定代表人：丛洋
注册资本：1400万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2003年12月23日至长期
统一社会信用代码：9144140319637453XJ
经营范围：药品经营；第一、第二、三类医疗器械经营；销售：消毒用品、日用百
货、劳动保护用品、化妆品、卫生用品；食品销售（保健食品）；商务咨询服务；营养健康咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；仓储咨询服务；医疗设备租赁；
房地产租赁经营；广告业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）广州医药(香港)有限公司
广州医药（香港）有限公司是于2014年6月24日成立的有限责任公司，注册资本
50万元，由广州医药股份有限公司出资组建，出资比例100%。
健民国际有限公司是由广州医药（香港）有限公司出资组建，出资比例100%，于
2014年9月24日成立的有限责任公司，注册资本30万港币。
（6）广西广药新时代医药有限公司
企业名称：广西广药新时代医药有限公司
注册地址：南宁市青秀区东葛路62号综合大楼第五层南区
法定代表人：朱振宇
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营期限：2013年05月02日至长期
统一社会信用代码：91450000067430929D
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、生化药品、抗生素原料药及制
30广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
剂、生物制品（除疫苗外）、蛋白同化制剂、肽类激素、二类精神药品的批发；Ⅰ、Ⅱ、
Ⅲ类医疗器械（涉及许可的按许可证核定的范围开展经营）、化妆品、消毒用品、日用
品、玻璃仪器的销售；保健食品的批发；道路普通货物运输；批发兼零售预包装食品、
保健食品；医疗、医药咨询服务，健康咨询服务，企业管理咨询服务，投资咨询服务，市场信息咨询服务，计算机软硬件、网络、信息技术服务，医药企业管理策划，企业营销策划，企业形象策划，供应链管理服务，房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）广州健民医药连锁有限公司
企业名称：广州健民医药连锁有限公司
注册地址：广州市越秀区德政中路251-271号201房（仅限办公用途）
法定代表人：蒋宁
注册资本：8600万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营期限：1967年01月21日至长期
统一社会信用代码：914401011905030897
经营范围：成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;家用电器销售;食用农产品
零售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;日用家电零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
日用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用杂品销售;医护人员防护用品零售;医用口
罩零售;消毒剂销售（不含危险化学品）;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用
医疗用品销售;特种劳动防护用品销售;个人卫生用品销售;化妆品零售;单用途商业预
付卡代理销售;社会经济咨询服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;品牌管理;国内贸易代理;销售代理;信息技术咨询服务;康复辅具适配服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;国内货物运输代理;第一类医疗器械销售;化妆品批发;非居
住房地产租赁;医护人员防护用品批发;医用口罩批发;日用百货销售;日用品批发;未经加工的坚果、干果销售;地产中草药(不含中药饮片）购销;软件开发;食用农产品批发;
厨具卫具及日用杂品批发;食品添加剂销售;婴幼儿配方乳粉销售;特殊医学用途配方食
品销售;酒类经营;药品零售;食品经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;
食品互联网销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;第三类医疗器械经营;货物进出
31广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
口;国营贸易管理货物的进出口;进出口代理;互联网信息服务;药品互联网信息服务;医
疗器械互联网信息服务;食品经营;中药饮片代煎服务;药品批发;理发服务;保健食品销
售;美容服务;药品进出口广州健民医药有限公司是于1980年8月11日成立的有限责任公司（法人独资），注册资本3700万元，由广州健民医药连锁有限公司出资组建，出资比例100%，是广州健民医药连锁有限公司旗下全资子公司。
（8）广药陕西医药有限公司
企业名称：广药陕西医药有限公司
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区明光路 166 号凯瑞大厦 E座四楼
法定代表人：徐有恒
注册资本：8750万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：2011年08月18日至长期
统一社会信用代码：916100005807658778
经营范围：一般项目：农副产品销售；食品经营（仅销售预包装食品）；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；保健用品（非食品）销售；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（9）广州医药大药房有限公司
企业名称：广州医药大药房有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区开创大道2707号810房
法定代表人：程震
注册资本：6000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：2018年04月19日至长期
32广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
统一社会信用代码：91440101MA5ATJDG90
经营范围：消毒剂销售（不含危险化学品）;日用家电零售;母婴用品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;劳动保护用
品销售;个人卫生用品销售;化妆品零售;医护人员防护用品零售;卫生用品和一次性使
用医疗用品销售;医用口罩零售;特种劳动防护用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;医用口罩批发;医护人员防护用品批发;养老服务;护理机构服务（不含医疗服务）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;会议及展览服务;社会经济咨询服务;住房租赁;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销
策划;咨询策划服务;康复辅具适配服务;日用百货销售;国内贸易代理;销售代理;信息
技术咨询服务;消毒剂销售（不含危险化学品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
第二类医疗器械销售;日用品销售;特种劳动防护用品销售;卫生用品和一次性使用医疗
用品销售;个人卫生用品销售;劳动保护用品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;母婴用品
销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品经营（销售预包装食品）;食品经营;酒
类经营;药品零售;特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;Ⅰ类射线装置销
售;Ⅰ类放射源销售;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售;第三类医疗
器械经营;食品互联网销售;食品经营（销售散装食品）;食品经营（销售预包装食品）;
食品经营;食品互联网销售（销售预包装食品）;理发服务;美容服务;广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）;保健食品销售;货物进出口;进出口代理;药品进出口;国
营贸易管理货物的进出口;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）;药品批发;保健食品销售;第三
类医疗器械经营;Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;Ⅰ类放射源销
售;Ⅰ类射线装置销售;婴幼儿配方乳粉销售;特殊医学用途配方食品销售。
广州医药信息科技有限公司是于2018年05月10日成立的有限责任公司（法人独资），注册资本 6000 万元，统一社会信用代码：91440101MA5AULMKXL；由广州医药大药房有限公司出资组建，出资比例100%，是广州医药大药房有限公司旗下全资子公司。
（10）深圳广药联康医药有限公司
企业名称：深圳广药联康医药有限公司
33广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路天安创新科技广场一期 B 座
1511、1512
法定代表人：于新明
注册资本：9000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：1994年05月23日至长期
统一社会信用代码：91440300190539479B经营范围：一般经营项目是：经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；会务策划、展览展示策划。一类、二类医疗器械的销售；日用品、化妆品批发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；三类医疗器械的销售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）。
（11）广药器化医疗设备有限公司
企业名称：广药器化医疗设备有限公司
注册地址：广州市荔湾区和平西路138号首层102、二楼大同路十二甫新街15号首层东侧
法定代表人：刘祺
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：1978年04月28日至长期
统一社会信用代码：91440101190502713X
经营范围：软件销售;食品添加剂销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;化妆品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;电气设备销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;厨具卫具及日用杂品批发;玻璃纤
维增强塑料制品销售;仪器仪表销售;橡胶制品销售;照明器具销售;特种劳动防护用品
34广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
销售;日用杂品销售;办公设备耗材销售;文具用品批发;针纺织品销售;针纺织品及原料
销售;日用百货销售;电子产品销售;光学玻璃销售;五金产品批发;皮革制品销售;家用电器销售;国内货物运输代理;运输货物打包服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;广告设计、代理;五金产品零售;机械零件、零部件销售;塑料制品销售;专业保
洁、清洗、消毒服务;普通机械设备安装服务;日用家电零售;厨具卫具及日用杂品零售;
日用品出租;机械设备租赁;日用电器修理;电子元器件零售;医疗设备租赁;文具用品零售;住房租赁;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;化妆品零售;专用设备修理;仪器仪表修理;会议及展览服务;信息技术咨询服务;
信息系统集成服务;区块链技术相关软件和服务;软件开发;软件外包服务;物联网应用
服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;第三类医疗器械经营;食品销售;危险化学
品经营;道路货物运输站经营;道路货物运输（不含危险货物）;电气安装服务;建设工程施工。
（12）广州欣特医药有限公司
企业名称：广州欣特医药有限公司
注册地址：广州市番禺区大石街石北工业路644号（巨大创意产业园）12栋913-918
法定代表人：李晓东
注册资本：12300万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：1997年04月14日至长期
统一社会信用代码：914401011905669953
经营范围：日用器皿及日用杂货批发;化工产品批发（危险化学品除外）;贸易代理;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;佣金代理;非许可类医疗器械经营;仪器仪表批发;化妆品及卫生用品批发;百货零售（食品零售除外）;场地租赁（不含仓储）;会议及展览服务;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;
市场营销策划服务;生物技术推广服务;医疗技术推广服务;营养健康咨询服务;健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）;化妆品及卫生用品零售;日用杂品综合零售;医疗用品及器材零售（不
35广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告含药品及医疗器械）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;婴儿用品零售;互联网商
品零售（许可审批类商品除外）;眼镜零售;海味干货零售;非食用冰的销售;体育用品及
器材零售;家用视听设备零售;互联网药品交易服务;特殊医学用途配方食品的销售;保
健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);医疗诊断、监护及治疗设备批
发;生物制品（不含疫苗）批发;许可类医疗器械经营;乳制品批发;预包装食品批发;西
药批发;中成药、中药饮片批发;预包装食品零售;乳制品零售;药品零售;中药饮片零售;
散装食品零售;保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);非酒精饮料及
茶叶零售;粮油零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;基因检测及疾病筛查服务。
（13）佛山市广药健择医药有限公司
企业名称：佛山市广药健择医药有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城街道东二村东约（土名）“水围”华翠南路西侧
法定代表人：丛洋
注册资本：1350万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：1992年06月22日至长期
统一社会信用代码：91440605193534358N
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、
生物制品（含体外诊断试剂，疫苗除外）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、中药饮片、消毒类产品（不含禁止类产品及须经许可经营的产品）；批发：
二、三类6801-6813手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（软性、硬性角膜接触镜及其护理用液类除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；二类普通诊察器械，中医器械，医用 X射线附属设备及部件，医用射线防护用品、装置，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件，医疗用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医疗器械体外诊断试剂（含冷链管理的产品）；三类体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂
36广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
除外）；批发：保健食品、化妆品；批发兼零售：预包装食品、日用百货；商品信息咨询；医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；陶瓷、玻璃器皿；非许可类医疗器械经营。（以下项目仅限分支机构经营）：零售处方药、非处方药、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）、化学药制剂、抗生素制剂、保健食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳制品）、消毒类产品、化妆品、医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（14）广州国盈医药有限公司
企业名称：广州国盈医药有限公司
注册地址：广州市越秀区沿江中路 298 号 C 座 6、8、9、10、11 楼（仅限办公用途）
法定代表人：罗志勇
注册资本：55200万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营期限：1989年10月16日至长期
统一社会信用代码：91440101190654303X
经营范围：鲜肉批发;新鲜蔬菜批发;新鲜水果批发;宠物食品及用品批发;自行车及零配件批发;五金产品批发;摩托车及零配件批发;汽车零配件批发;成品油批发（不含危险化学品）;照相器材及望远镜批发;乐器批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;珠宝首饰批发;文具用品批发;鞋帽批发;服装服饰批发;食用农产品批发;水产
品批发;第一类医疗器械销售;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品批发;化妆品批发;销
售代理;化工产品销售（不含许可类化工产品）;国内贸易代理;电子元器件批发;医用口
罩批发;计算机软硬件及辅助设备批发;日用品批发;体育用品及器材批发;医护人员防
护用品批发;日用杂品销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医
疗用品销售;健康咨询服务（不含诊疗服务）;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;品牌管理;非食用冰销售;信息技术咨询服务;市场
营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;体育用品
及器材零售;医护人员防护用品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;医用口罩零售;远程健康管理服务;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨
37广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告询服务）;商务代理代办服务;家用视听设备销售;母婴用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;眼镜销售（不含隐形眼镜）;食用农产品零售;第二类医疗器械销售;养
生保健服务（非医疗）;医疗设备租赁;专用设备修理;鲜蛋批发;新鲜水果零售;新鲜蔬
菜零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;服装服饰零售;鞋帽零售;厨具卫具及日用杂品零售;自行车及零配件零售;文具用品零售;珠宝首饰零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;乐器零售;照相器材及望远镜零售;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售;日
用家电零售;五金产品零售;宠物食品及用品零售;水产品零售;保健食品销售;食品互联
网销售（销售预包装食品）;食品经营（销售预包装食品）;第三类医疗器械经营;货物
进出口;药品批发;药品零售;药品互联网信息服务;特殊医学用途配方食品销售;食品经营（销售散装食品）;酒类经营;食品互联网销售;医疗服务
（15）珠海广药康鸣医药有限公司
企业名称：珠海广药康鸣医药有限公司
注册地址：珠海市斗门区井岸镇西堤路 1813 号 2 层 A 区
法定代表人：陈毅聪
注册资本：1321万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营期限：1999年08月03日至长期
统一社会信用代码：91440400712237671W
经营范围：许可项目:药品批发；食品经营(销售预包装食品)；特殊医学用途配方
食品销售；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品批发；医护人员防
护用品批发；母婴用品销售；日用口罩(非医用)销售；日用品批发；日用杂品销售
劳动保护用品销售；日用品销售；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动))。
（16）广药四川医药有限公司
企业名称：广药四川医药有限公司
38广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
注册地址：成都市金牛区抚琴西路215号3层1号
法定代表人：徐有恒
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2012年08月06日至长期
统一社会信用代码：915101000500501293经营范围：批发：二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（按许可证核定的期限范围经营）；营利性医疗机构；批发及零售：生化药品、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；医
疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；消毒用品（不含危险品），日化用品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品），婴幼儿配方乳粉，保健食品，医疗设备，仪器仪表设备，风动和电动工具，日用百货，卫生用品，劳保用品，化妆品，计算机及软件，电子产品；零售：中药材；医疗项目投资及产品研发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；仓储服务（不含危险品）、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、搬运装卸、商务信息咨询、会议服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（17）湖南广药恒生医药有限公司
企业名称：湖南广药恒生医药有限公司
注册地址：长沙市天心区新电路97号五田物流园
法定代表人：庄向伦
注册资本：8500万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2010年11月15日至长期
统一社会信用代码：91430000563541492U
经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、
抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药
品类易制毒化学品制剂、医疗用毒性药品（西药类）的销售；一类、二类、三类医疗器
械的销售；医学教学仪器、医学教学模型、科学检测仪器、仪器仪表、玻璃仪器、机械
39广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
设备、五金产品及电子产品、电气机械设备、计算机、计算机软件及辅助设备的销售；
保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、化妆
用品、橡胶制品、保健用品、消毒产品的销售；医药咨询（不含医疗诊断）；医疗器械技术推广服务；商业信息咨询；市场营销策划服务；市场调研服务；会议及展览服务；
货物仓储、仓储管理服务；医疗设备的租赁、维护与技术咨询；普通货运及冷藏运输。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（18）佛山广药凤康医药有限公司
企业名称：佛山广药凤康医药有限公司
注册地址：佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会南苑东路2号合宝中心第20
楼04、05、06、07单元
法定代表人：鲜忠江
注册资本：5700万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：2017年08月09日至长期
统一社会信用代码：91440606MA4WYMU77Y
经营范围：医药及医疗器材、食品的批发零售（凭有效许可证经营），日用品、化妆品、消毒用品（不含危险化学品）的批发零售，以及提供上述产品的进出口业务（不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（19）中山广药桂康医药有限公司
企业名称：中山广药桂康医药有限公司
注册地址：中山市东区中山四路 57 号宏宇大厦 1座 2002B
法定代表人：莫锦聪
注册资本：600万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：2018年01月10日至长期
统一社会信用代码：91442000MA5189PR57
40广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
经营范围：药品批发、零售；食品经营；销售：第一类医疗器械、日用品、化妆品；
第二类、第三类医疗器械经营；货物或技术进出口；商品信息咨询服务；会务策划、展览展示策划；食品零售；食品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（20）清远广药正康医药有限公司
企业名称：清远广药正康医药有限公司
注册地址：清远市广清大道八十八号云山诗意花园云山诗意大厦二十三层办公室
01、07、08单元
法定代表人：丛洋
注册资本：645万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：2003年09月10日至长期
统一社会信用代码：9144180275369633XC
经营范围：医药及医疗器材批发；医药及医疗器材专门零售；食品、日用品、化妆
品批发、零售；批发和零售业；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（21）广州医药信息科技有限公司
企业名称：广州医药信息科技有限公司
注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之535
法定代表人：黄赞铭
注册资本：6000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：2018年05月10日至长期
统一社会信用代码：91440101MA5AULMKXL
经营范围：计算机技术开发、技术服务;计算机技术转让服务;信息技术咨询服务;
企业管理咨询服务;市场营销策划服务;商务咨询服务;医院管理;计算机网络系统工程
服务;信息系统集成服务;信息系统安全服务;软件开发;网络技术的研究、开发;网络信
息技术推广服务;网络安全信息咨询;软件批发;软件零售;软件服务;软件测试服务;软
41广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
件技术推广服务;数据处理和存储服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计
算机零配件零售;计算机房维护服务;计算机及通讯设备租赁;计算机房设计服务;计算
机和辅助设备修理;商品信息咨询服务;专利服务;技术进出口;会议及展览服务;电子商
务信息咨询;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;医疗设备租赁服务;广告业;医学
互联网信息服务;物联网服务;医学物联网信息服务;医疗数据管理和分析;医学数据采
集、存储;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;互联网药品交易服务。
（22）广州采芝林药业连锁有限公司
企业名称：广州采芝林药业连锁有限公司
注册地址：广州市越秀区大塘街德政中路 261 号首层 B部分
法定代表人：蒋宁
注册资本：294万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：1996年01月19日至无固定期限
统一社会信用代码：91440101190560673E
经营范围：食用农产品零售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;厨具卫具及日用杂品零
售;日用杂品销售;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;第二类医疗器械销售;个人卫生用品销售;日用家电零售;化妆品零售;家用电器销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;医用口罩批发;地产中草药(不含中药饮片）购销;成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;国内贸易代理;医护人员防护用品批发;特种劳动防护用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;劳动保护用品销售;日用品销售;单用途商业预付卡代理销售;社会
经济咨询服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;品牌管理;厨具卫具及日用杂品批发;销售代理;信息技术咨询服务;康复辅具适配服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;食品添加剂销售;国内货物运输代理;第一类医疗器械销售;化妆品
批发;非居住房地产租赁;日用百货销售;日用品批发;未经加工的坚果、干果销售;食用
农产品批发;软件开发;食品经营（仅销售预包装食品）;酒类经营;药品零售;食品互联
网销售;第三类医疗器械经营;食品经营;食品经营（销售散装食品）;食品互联网销售（销售预包装食品）;货物进出口;特殊医学用途配方食品销售;药品批发;婴幼儿配方乳粉销
42广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
售;国营贸易管理货物的进出口;进出口代理;互联网信息服务;药品互联网信息服务;医
疗器械互联网信息服务;中药饮片代煎服务;理发服务;保健食品销售;药品进出口;美容服务
（23）广药（珠海横琴）医药进出口有限公司企业名称：广药（珠海横琴）医药进出口有限公司
注册地址：珠海市横琴新区粤澳合作中医药科技产业园飞蓬路100号1栋201室
法定代表人：朱振宇
注册资本：800万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2019年12月24日至无固定期限
统一社会信用代码：91440400MA5481JE1W
经营范围：章程记载的经营范围:药品、医疗器械、兽药、保健食品、特殊医学用
途配方食品、化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）、中成药、中药饮
片、化学药制剂、生物制品（含疫苗）、生物产品的销售及进出口（不含许可经营项目）；
食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、化妆品、化工产品（危险化学品详见许可证）、生物诊断试剂及试剂盒（不含许可审批项目）、细胞制剂及相关产
品、血液制品、医疗诊断设备、监护及治疗设备、消毒用品（涉及许可经营的项目除外）的销售，国际贸易、区内仓储（除危险品）、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；从事货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
企业登记代理；会议及展览服务；国际货运代理；佣金代理；道路货物运输；仓储代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；道路货物运输代理；供应链管理；航空货运代
理服务；货物报关代理服务；货物检验代理服务；贸易咨询服务；物流代理服务(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（24）广州澳马医疗器械有限公司
企业名称：广州澳马医疗器械有限公司
注册地址：广州市荔湾区大同路十二甫新街15号三楼自编301(仅限办公)
法定代表人：刘祺
注册资本：668万元人民币
43广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限：2009年04月13日至无固定期限
统一社会信用代码：91440103687669594G经营范围：许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）。
（25）湖北广药安康医药有限公司
企业名称：湖北广药安康医药有限公司（吊销、未注销）
注册地址：江汉区青年路 324 号元辰国际 A座 15 层 1-7 号
法定代表人：于景辉
注册资本：600万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：2004年03月02日至2034年03月01日
统一社会信用代码：914201007581660558
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；
销售-保健食品（有效期与许可证件核定的期限一致）；消毒卫生用品的销售。
广州医药长期股权投资——湖北广药安康医药有限公司账面值3060000.00元，已计提长期股权投资减值准备3060000.00元。湖北广药安康医药有限公司于2004年
3月2日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本600万元，由广州医药
股份有限公司出资306万元，出资比例51%，石磊出资123万元，出资比例20.5%，范文军出资123万元，出资比例20.5%，牟宗新出资48万元，出资比例8%。企业经营范围有中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；销售-保健食品（有效期与许可证件核定的期限一致）；消毒卫生用品的销售。湖北广药安康医药有限公司于2013年7月经湖北省武汉市中级人民法院判决准许解散（《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》（2012）鄂武汉中民商初字第00266号），截止本次评估基准日，湖北广药安康医药有限公司处于清算状态。
44广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
7.近年被评估单位合并财务报表资产、损益状况
被评估单位2018年末、2019年末、2020年末及2021年末的合并资产状况如下表
所示：
金额单位：人民币万元
项目名称2018/12/312019/12/312020/12/312021/12/31
流动资产1902821.652138955.512427791.192532283.72
非流动资产79591.17130520.66161563.89188327.51
其中：可供出售金融资产--50.00-
其他非流动金融资产-400.00-5410.13
投资性房地产11.6577.9970.5362.68
固定资产35415.3021606.2824912.8975211.20
在建工程13039.438858.2735689.164720.51
使用权资产-53373.4060924.8951081.33
无形资产14246.6914503.7712612.4822616.08
开发支出-201.11673.56414.27
商誉5094.135094.135042.683915.59
长期待摊费用3550.894609.385061.445250.50
递延所得税资产8233.0810496.5914948.5017317.75
其他非流动资产-11299.751577.751446.90
资产总计1982412.822269476.172589355.082720611.23
流动负债1580732.001799813.952065947.642121517.16
非流动负债52639.0730655.1332572.3353932.26
负债总计1633371.071830469.082098519.972175449.42
归属于母公司所有者权益318216.31405656.53486314.77540556.12
少数股东权益30825.4533350.564520.354605.69
净资产349041.75439007.09490835.11545161.81
被评估单位合并损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元项目2018年度2019年度2020年度2021年度
营业收入3582523.764113000.034266381.794698079.61
减：营业成本3354485.833849466.044002648.694398167.58
税金及附加5640.117323.297363.408224.69
营业费用105821.59116469.52109692.86128945.58
管理费用33773.8537081.2040420.0643012.66
研发费用-2453.173347.714469.68
财务费用38307.5939966.3733206.8334553.92
资产及信用减值损失-3699.0310696.3010991.9312092.64
加：投资收益15.68-1347.34-5462.10-2986.91
资产处置收益-2.49-2.1060.36-187.45
45广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
其他收益818.371354.802808.482361.11
营业利润41629.8049551.6156056.6872759.72
利润总额41629.8450826.4556926.4074091.69
减：所得税10818.8413561.1115618.8419598.60
净利润30811.0037265.3441307.5654493.09
减：少数股东权益1827.212525.113105.9285.35
归属于母公司所有者的净利润28983.7934740.2238201.6354407.74
被评估单位前3年和评估基准日的合并现金流量状况如下表所示：
金额单位：人民币万元项目2018年度2019年度2020年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金3938943.283989749.544148885.064634547.86
收到的税费返还-3.602.86-收到的其他与经营活动有关的现
3202.2638765.1794212.3456518.12
金
现金流入小计3942145.544028518.314243100.254691065.97
购买商品、接受劳务支付的现金3715450.383740717.163990419.044399975.42支付给职工以及为职工支付的现
68582.3177904.3284402.4096454.62
金
支付的各项税费48380.7465546.4770778.2579790.73支付的其他与经营活动有关的现
66927.6492275.9260072.9375168.23
金
现金流出小计3899341.073976443.874205672.614651389.00
经营活动产生的现金流量净额42804.4752074.4437427.6439676.97
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金92.57-0.0064.37
处置固定资产、无形资产和其他长
13.9030.2828.9816.28
期资产所收到的现金净额
收回投资收到的现金--0.00400.00
现金流入小计106.4730.2828.98480.66
购建固定资产、无形资产和其他长
15570.1927090.5532108.9427990.79
期资产所支付的现金
投资支付的现金-400.000.001380.00
取得子公司支付的现金净额440.00222.031861.079374.45支付的其他与投资活动有关的现
--138.03-金
现金流出小计16010.1927712.5734108.0338745.24
投资活动产生的现金流量净额-15903.71-27682.29-34079.05-38264.58
三、筹资活动产生的现金流量-
吸收投资所收到的现金104000.0052700.2520000.00-
取得借款所收到的现金577068.97810157.44787043.78836684.57
发行债券收到的现金----
46广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
收到其他与筹资活动有关的现金211822.76206815.09267096.02288492.89
现金流入小计892891.731069672.781074139.801125177.46
偿还债务所支付的现金596450.73769876.41714157.85807543.80
赎回债券支付的现金----
分配利润或偿付利息支付的现金128454.3838548.6432362.8735183.96
支付其他与筹资活动有关的现金218764.05262309.70277161.87313667.84
现金流出小计943669.161070734.751023682.591156395.61
筹资活动产生的现金流量-50777.43-761.9850457.21-31218.15
四、汇率变动对现金的影响--26.76-7.3551.61
五、现金及现金等价物净增加额-23876.6723603.3153798.45-29754.14
加：期初现金及现金等价物余额169265.21145388.54169297.44223095.88
六、期末现金及现金等价物余额145388.54168991.85223095.88193341.74
被评估单位2018年末、2019年末、2020年末及2021年末的单体资产状况如下表
所示：
金额单位：人民币万元项目名称2018年度2019年度2020年度2021年度
流动资产1237506.211413490.921623510.341633031.30
非流动资产214689.11253137.06314843.44339542.12
其中：可供出售金融资产----
其他非流动金融资产-400.00-5360.13
长期股权投资155167.57162103.77199113.20199113.20
投资性房地产11.6510.328.997.66
固定资产28901.0515144.9517708.5668412.17
在建工程12938.899448.3637078.736660.17
使用权资产-33724.9336199.6722108.15
无形资产13919.1914779.5314210.5826642.06
开发支出----
商誉----
长期待摊费用1333.721372.671317.931879.50
递延所得税资产2417.054852.787619.028069.77
其他非流动资产-11299.751577.751289.30
资产总计1452195.331666627.981938353.781972573.42
流动负债1128752.421305083.701510431.511493925.82
非流动负债50097.9615922.1313635.0331417.71
负债总计1178850.381321005.831524066.541525343.53
所有者权益合计273344.95345622.15414287.24447229.88
被评估单位2018年末、2019年末、2020年末及2021年末的单体利润表状况如下
表所示：
项目2018年度2019年度2020年度2021年度
营业收入2270939.762677521.142773846.672963998.95
减：营业成本2153738.622543167.672650977.302827156.73
47广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
税金及附加3125.244182.484134.084539.70
销售费用48981.9652654.6341710.5849049.22
管理费用19540.1420207.1020141.3120532.02
研发费用---
财务费用23086.7921570.7116790.2015365.84
资产减值损失-938.14428.25-4.51-141.61
信用减值损失1787.44-8574.38-7837.47-5856.09
加：投资收益15.68-1347.34-4861.55-2887.48
资产处置收益11.903.459.5389.90
其他收益367.43549.471333.51961.80公允价值变动
--4960.13损益
营业利润22012.7125941.5128732.7044482.08
利润总额22154.2026300.9528709.0044572.93
减：所得税5654.676892.677124.3011325.49
净利润16499.5319408.2821584.7033247.44
被评估单位2018年末、2019年末、2020年末及2021年末的单体现金流量表状况
如下表所示：
项目2018年度2019年度2020年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
2519909.572538819.572611638.232903476.10
的现金收到的其他与经营活动
1945.2929795.4979040.1344151.61
有关的现金
现金流入小计2521854.862568615.062690678.352947627.71
购买商品、接受劳务支付
2370704.172364566.80-2580711.922806645.96
的现金支付给职工以及为职工
35652.5436986.7836278.54-41396.32
支付的现金
支付的各项税费25746.3236172.64-38185.0940624.43支付的其他与经营活动
34923.9267551.9818529.0329057.19
有关的现金
现金流出小计2467026.952505278.212673704.57-2917723.90经营活动产生的现金流
54827.9163336.8516973.7829903.81
量净额
二、投资活动产生的现金流量取得投资收益收到的现
25088.436284.104214.4220743.10
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收到686.2216.430.783.07的现金净额
处置子公司收到的现金2400.00
48广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告净额
收回投资收到的现金27350.0018278.1131109.5120743.10
现金流入小计53124.6424578.6437724.7126575.16
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付13611.0326082.69-35293.10-31551.19的现金
投资支付的现金79787.9527767.30-28601.35-33037.37取得子公司支付的现金
440.006222.28-4495.07-9374.45
净额支付的其他与投资活动
--有关的现金
现金流出小计93838.9860072.27-68389.52-73963.01投资活动产生的现金流
-40714.34-35493.63-30664.81-47387.85量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金100000.0052700.0020000.00
取得借款所收到的现金386363.89599061.21545570.33590782.22
发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有
142697.75155525.60204419.31210918.09
关的现金
现金流入小计629061.64807286.81769989.64801700.31
偿还债务所支付的现金396198.22570353.12-494766.22-567537.99
赎回债券支付的现金--分配利润或偿付利息支
120141.3029813.33-23915.86-25203.54
付的现金支付其他与筹资活动有
160206.37197096.48208754.24-223271.49
关的现金
现金流出小计676545.88797262.93727436.32-816013.02筹资活动产生的现金流
-47484.2410023.8842553.32-14312.72量
四、汇率变动对现金的影
-3.77-100867.34-4.98响
五、现金及现金等价物净
-33370.6737870.8728852.2031801.74增加额
加：期初现金及现金等价
113282.4579911.79117782.66146634.86
物余额
六、期末现金及现金等价
79911.79117782.66146634.86114833.12
物余额注：上述2018年、2019年、2020年、基准日数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具毕马威华振穗审字第1900005号、第2000078号、第2100024号、第2202261号审计报告。
8．委托人与被评估单位之间的关系
委托人均为被评估单位股东，其中委托方1广州白云山医药集团股份有限公司认缴
49广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
注册资本178160.00万元，持股比例72.74%，委托方2联合美华有限公司
（ALLIANCEBMPLIMITED）认缴注册资本 44540.00万元，持股比例 18.18%。
（三）委托人以外的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同中约定其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
三、评估目的
广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购，本次评估是为该经济行为涉及的广州医药股份有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
该经济行为经广州白云山医药集团股份有限公司办公会审议通过，会议纪要文号为：穗药办公【2022】3号。
四、评估对象和评估范围本次评估对象为广州医药股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
具体评估范围为广州医药股份有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产及负债。
具体评估范围为广州医药股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中：广州医药股份有限公司单体报表口径资产总额账面值1972573.42万元，负债总额账面值
1525343.53万元，所有者权益账面值447229.88万元；合并报表口径资产总额账面值
2720611.23万元，负债总额账面值2175449.42万元，归属于母公司所有者权益合计
540556.12万元，所有者权益合计545161.81万元。以下为广州医药股份有限公司合
并报表口径资产状况。
金额单位：人民币万元
一、流动资产12532283.72
其中：应收款项21247302.05
存货3607662.13
二、非流动资产4188327.51
其中：长期股权投资5880.57
投资性房地产662.68
固定资产775211.20
其中：建筑物825563.35
50广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
设备949647.84
在建工程104720.51
无形资产1122616.08
其中：土地使用权1216188.09
递延所得税资产1317317.75
三、资产总计142720611.23
四、流动负债152121517.16
五、非流动负债1653932.26
六、负债总计172175449.42
七、净资产18545161.81
其中价值较大资产的情况及特点：
1、房屋建筑物
房屋建筑物共117项，账面原值39401.25万元，累计折旧13081.42万元，减值准备756.48万元，账面净额25563.35万元。
房屋建筑物主要包括荔湾区大同路十二甫新街4号1-7层综合楼、黄金围仓库ABC栋等，分别位于广州市荔湾区大同路和黄金围厂区，大部分建于1995年，建筑结构以框架结构为主。房屋建筑物已大部分办理房地产权证。房屋建筑物结构、基础、维护保养一般，使用正常，能满足企业当前经营的生产场所需要。
构筑物主要包括广州医药智慧物流中心（白云1期）仓库，该构筑物账面净额
20845.30万元该构筑物位于白云区钟落潭镇五龙岗，建成时间为2021年9月，面积
共约57337.00平方米构筑物结构、基础、维护保养良好，使用正常，能满足企业当前经营的生产场所需要。
企业的主要房屋建筑物和土地使用权目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。
2、设备
机器设备956项（943台/套），账面原值50715.99万元，累计折旧9054.98万元，减值准备31.50万元账面净额41629.51万元；机器设备主要安装在狮山仓、黄金围仓库内以及各合作医院内。车辆464项(464台），账面原值4991.95万元，累计折旧3264.52万元，减值准备0.00万账面净额1727.44万元。办公设备及电子设备18552项(20305.00台/套），账面原值17501.92万元，累计折旧11211.03万元，减值准备0.00万账面净额6290.90万元。
51广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
机器设备是医药流通经营设备，主要包括有物流中心物流输送设备、全自动片剂摆药机等，存放于狮山仓、黄金围仓库内以及各合作医院内;电子设备主要是电脑、打印机、空调等，存放于被评估单位及子公司的办公区内，设备保养一般，使用正常。
3、在建工程
设备工程共35项，主要是现代医药物流延伸服务，账面值为4720.51万元。
目前各项在建工程项目均正常进行，不存在建设资金不足无法继续建设或中止迹象。
4、无形资产
A.土地使用权
土地使用权11项，原始入账价值合计为18817.14万元，账面价值合计为
16188.09万元。
B.商标权
商标专用权，分别是健之桥系列商标、心形商标、器化商标等共计27项，无账面值。委估的商标已取得商标注册证并在续展有效期内，商标注册人为广州医药股份有限公司及其子公司广州健民医药连锁有限公司、广州器化医疗设备有限公司。目前商标作为商品标记由被评估单位使用在商品上，未授权他人许可使用。商标专用权具体情况如下表所示：
序名称国际注册证号注册人注册日期专用权期限使用号分类状态广州医药2018年2018年5月7日至
1健之桥大众3524060192在用
有限公司5月7日2028年5月6日广州医药2016年2016年12月7日至
2 GZMPC 35 18195458 在用
有限公司12月7日2026年12月6日广州医药2016年2016年12月7日至
3 GYJM 35 18195374 在用
股份有限12月7日2026年12月6日公司广州医药2017年2017年2月7日至
4 GZYY 35 18195351 在用
有限公司2月7日2027年2月6日
5、
10、广州医药2017年2017年3月14日至
519077505在用
35、股份有限3月14日2027年3月13日
41公司
52广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告广州医药2016年2016年12月7日至
64218195276在用
股份有限12月7日2026年12月6日公司广州医药2016年2016年12月7日至
7918195262在用
股份有限12月7日2026年12月6日公司广州医药2015年2015年9月7日至
83512188529在用
股份有限9月7日2025年9月6日公司广州医药2014年2014年8月7日至
93512188504在用
股份有限8月7日2024年8月6日公司广州医药2012年2012年9月14日至
10399743360在用
股份有限9月14日2022年9月13日公司广州医药2012年2012年7月14日至
11399608253股份有限7月14日2022年7月13日在用
公司广州医药2012年2012年7月14日至
12359608205股份有限7月14日2022年7月13日在用
公司广州医药2012年2012年7月14日至
13109608158股份有限7月14日2022年7月13日在用
公司广州医药2012年2012年11月14日
1459608104在用
股份有限11月14日至公司2022年11月13日广州医药2002年2012年12月14日
15101998373在用
股份有限12月14日至公司2022年12月13日
53广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告广州医药2003年2013年4月7日至
16351989429在用
股份有限4月7日2023年4月6日公司
2012年11月21日
广州医药2002年
1751974269至2022年11月20在用
股份有限11月21日日公司广州健民
2016年2016年2月28日至
1835医药连锁
12016419A 2 月 28 日 2026 年 2 月 27 日
在用有限公司广州健民
2018年2018年6月28日至
193512016419医药连锁在用6月28日2028年6月27日
有限公司广州健民
2013年2013年2月7日至
203510207407医药连锁在用
2月7日2023年2月6日
有限公司广州健民
1998年2018年5月14日至
2151175903医药连锁在用
5月14日2028年5月13日
有限公司广州健民
1998年2018年1月07日至
22101141154医药连锁1月7日2028年1月6日在用
有限公司广州健民
1998年2018年11月21日
2351224273医药连锁在用
11月21日至
有限公司
2028年11月20日
广州器化医疗设2010年2010年5月28日至
24106976580备有限公在用5月28日2020年5月27日
司广州器器化化医疗设2010年2010年5月28日至25106976577备有限公在用5月28日2020年5月27日司
54广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告广州器化医疗设器化2009年2009年10月14日26355589646备有限公在用10月14日至司2019年10月13日广州器化医疗设2006年2016年12月7日至
27353946936备有限公12月7日2026年12月6日在用
司
C、其他无形资产
其他无形资产132项，原始入账价值合计为19911.31万元，账面价值合计为
6427.99万元，主要为医院药品物流管理平台系统软件、黄金围仓物流软件、offlcec2003 软件等企业应用软件。
以上无形资产评估基准日全部正常在用。
5、使用权资产
使用权资产共315项，账面净值51081.33万元，为根据相关租赁合同对租赁物业的使用权及融资租赁的设备。
以上使用权资产评估基准日全部正常在用。
6、长期待摊费用共744项，账面值5250.50万元，主要为待摊的装修费、项目工程费用等。长期待摊费涉及的项目在评估基准日全部正常在用。
以上各项资产均由广州医药股份有限公司及其全资和控股子公司控制，各项资产均正常使用，没有重大毁损情况。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债账面值已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行审计，并出具毕马威华振穗审字第2202261号的审计报告。
本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。
五、价值类型及其定义本报告的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
55广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
从评估目的看：本次评估的目的是为委托人拟股权收购涉及其股东全部权益市场价
值提供参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场价值符合法律法规的规定；
从市场条件看：资本市场上类似的股权交易比较频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
六、评估基准日本项目资产评估基准日为2021年12月31日。评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后与评估机构协商确定。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）经济行为依据
《办公会议纪要》（穗药办公【2022】3号）。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日施行）；
2.《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正），
2018年10月26日中华人民共和国主席令第十五号公布）；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）；
5.《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第四十五号，自2021年1
56广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告月1日起施行）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（根据2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改的决定》修正）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正））；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年5月13日第378号令）；
10.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部2016年6月24日32号令）；
11.《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委2005年9月1日第12号令）；
13.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资委国资办1992年7月18日[1992]36号）；
14.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（2001年12月31日国办发[2001]102号）；
15.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日第14号令）；
16.《国有资产评估项目核准管理办法》（财企[2001]801号）；
17.《国有资产评估项目备案管理办法》（财政部财企[2001]802号）；
18.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日国资发产权[2006]274号）；
19.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权[2013]64号）；
20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权[2009]941号）；
57广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告21.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》（2007年3月20日财政部财企[2007]48号）；
22.《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知（》2008年3月20日财企[2008]34号）；
23.《广州市国资委监管企业资产评估管理办法》（穗国资产权[2021]15号）
24.其他与资产评估有关的法律法规。
（三）评估准则和规范依据
1.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
2.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
17.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
18.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
19.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010－2007，从 2007年8月10日起实施）；
20.其他与资产评估相关的准则依据。
58广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
（四）权属依据
1.《国有资产产权登记证书》；
2.《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》和土地出让金缴交凭证；
3.《房地产权证》/《房屋所有权证》；
4.《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》/《建设用地批准书》；
5.《机动车行驶证》；
6.《商标注册证》及《专利证书》；
7.固定资产购置发票、合同协议；
8.企业经营相关业务合同、协议、发票；
9.委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表。
（五）取价依据
1．《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
2．国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；
3．国务院国有资产监督管理委员会统计评价局最新《企业绩效评价标准》；
4．机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
5． 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
6．中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
7．相关上市公司公开信息资料；
8． 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 资讯）；
9．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
10．企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估
相关资料；
11．企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
12．近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网和电话询价结果；
13．房地产所在地的房地产市场交易价格信息和征地补偿信息；
14．房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程造价信息；
15．评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
59广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查申报明细表与收益法预测申报明细表；
2.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的毕马威华振穗审字
第2202261号的审计报告；
3.企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
4.其他与评估有关的资料等。
八、评估方法
（一）评估方法介绍
执行企业价值评估业务通常有三种基本方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3.企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估方法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1．对于市场法的应用分析
由于在资本市场上存在较多与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系，并通过计算获得适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，故可以使用市场法评估。
2．对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选
取判断四个方面，对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
60广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
（1）总体情况判断
*被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
*被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
*被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购提供价值参考，要对股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益的价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，医药流通行业类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3．对于资产基础法的应用分析
被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，本次满足采用资产基础法进行评估的要求。
61广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
由于被评估单位从事医药流通行业，其业务经营运作主要依靠公司的销售渠道、采购渠道、招标主体等，对企业经营产生重大影响的经营资质、团队能力、市场渠道、客户资源、商誉等无形资产难以逐一合理量化，采用资产基础法评估难以体现企业无形资产价值和反映企业整体价值。与资产基础法相比，市场法和收益法更能完整反映企业整体价值，因此，本项目不采用资产基础法。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于收益法的介绍收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1.评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。
2.评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径为基础评估其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
（2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；
（3）对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非
经营性资产和负债，单独评估其价值；
62广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付
息债务、少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
3.评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E = B -D -M （1）
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
其中：B＝P＋C （2）
式中：P：被评估单位的经营性资产价值；
n
=? RP i + Rn+1i n （3）
i=1 (1+ r) r(1+ r)
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C1＋C2 （4）
式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
4.应用收益法时的主要参数选取
（1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
63广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项与相关费用。
预期收益在每个年度内均匀实现，分布在整个期间内，实现时点设定在每年的期中。
（2）预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的5个完整收益年度。
（3）预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
（4）预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
（5）折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
r = rd *wd + re *we （5）
Wd：评估对象的债务比率；
64广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
D
wd = (E + D) （6）
We：评估对象的权益比率；
E
we = (E + D) （7）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = r f + β e * (rm - r f ) + ? （8）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β De = βu * (1+ (1- t)* ) （9）E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β t （10）u = D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
5.溢余资产及负债价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。
6.非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。本次非经营性资产和负债是以被评估单位的合并报表口径为基础进行划分。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的在建工程、基准日报废或闲置的设备以及投资性房地产等资产。投资性房地产、非经营性资产和负
65广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
债主要采用市场法、成本法等评估方法。
7．付息债务价值确定
付息债务是指被评估单位需要支付利息的负债。本次付息债务是以被评估单位的合并报表口径为基础进行分析的，付息债务主要采用资产基础法进行评估。
§对于市场法的介绍市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。
被评估单位公司主要为医药流通行业，该行业评估基准日在上海、深圳交易所已上市的上市公司共28家，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相类似
的医药批发业上市公司3家作为可比案例，故本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。
1.上市公司的选择原则
根据准则要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的上市公司或者交易案例。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
（1）具有不少于24个月的一定时间的上市交易历史。
（2）公司生产的产品或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响。
（3）公司的经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似。
（4）公司的经营业绩相似，盈利能力相当。
（5）公司预期增长率，即未来成长性相同或相似。
选取可比上市公司后，利用公开披露的经营和财务数据，通过对可比公司与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。
2.选择并计算可比上市公司中的价值比率
根据被评估单位和可比上市公司的实际情况，确定合适的价值比率，并根据调整后
66广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告具有相互可比的基础财务经营数据和报表分别计算可比上市公司的价值比率。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍
数（EV/EBITDA）等。
本次评估的是医药流通公司，属于轻资产类公司，该类型公司周期性较弱，折旧摊销等非付现成本比例较小，不适宜采用市净率（P/B）和企业倍数（EV/EBITDA）。
目前公司经营稳定，可采用市盈率（P/E）、市销率（P/S）测算，但由于市销率（P/S）更无法反映销售成本上的差异，具有一定的局限性，往往更偏向于市场空间广阔和处于发展阶段的行业采用，该类型行业处于高研发投入或者高资本投入期，费用高，利润并不反映企业的真正经营水平，而医药流通行业属于周期性较弱的成熟行业，企业经营较为稳定，投资者注重的往往是利润和现金流的增长，采用市盈率（P/E）更符合企业真实价值，因此本次评估最终选取市盈率 P/E作为市场法评估的价值比率。
3.可比上市公司的价值比率在以下几个方面与被评估单位对比修正、调整
（1）营运状况包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等修正
（2）预期增长率修正
（3）其他因素修正
4.溢余资产和非经营性资产调整
在比较结果的基础上，与被评估单位的溢余资产和非经营性资产评估结果汇总得到市场法评估结果。
5.市场法模型
在市场法的评估思路下，根据被评估单位所处行业特点，本次评估釆用市盈率（PE）价值比率对评估对象进行评估。基本公式为：
市盈率（P/E）评估公式为：
G
其中：P－被评估单位企业价值
PEi－第 i 家可比标的公司的价值比率
Ai－第 i家可比标的公司资产规模修正系数
67广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
Bi－第 i家可比标的公司盈利能力修正系数
Ci－第 i家可比标的公司营运能力修正系数
Di－第 i家可比标的公司风险控制能力修正系数
Fi－第 i家可比标的公司成长能力修正系数
n－可比公司数量
E－被评估单位的基准日账面经营性归母净利润
d－非流动性折扣
G－非经营性资产评估值
九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与广州白云山医药集团股份有限公司、Alliance BMP Limited 签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1．接受广州白云山医药集团股份有限公司、Alliance BMP Limited 的委托后，我公
司即确定了有关的资产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评
估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2．根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对
象、评估程序及主要评估方法。
3．根据委托评估资产特点将评估人员分为非实物性资产和负债评估组、设备评估
组、房地产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2022年4月10日～4月12日。
（二）资产清查阶段
1．资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估
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广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告申报明细表。
2．评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性；
3．账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4．评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5．深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为2022年4月21日～4月30日。
（三）评定估算阶段
1．各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场
对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备、房屋、土地现场鉴定作业表，与企业设备、房地产管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备、房地产管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2．各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3．在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合
企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4．根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5．对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
69广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
6．根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
7．根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为2022年5月5日～5月10日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托人。
本阶段的工作时间为2022年5月10日～5月29日。
十、评估假设
（一）基本假设
1．交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3．持续经营假设：持续经营假设是被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将
按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况
70广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，其收益可以预测。
4．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中
的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估假设为在用续用。
（二）一般假设
1．国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2．社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3．国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4．国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5．无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6．被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7．被评估单位企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；
8．被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设1．对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2．对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供
的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3．对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
71广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
4．我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5．假设广州医药股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相
关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6．本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（四）关于企业经营和预测假设
1．假设评估对象涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计
划、开发经营方式持续开发或经营。
2．假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等
宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
3．假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5．假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
6．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
7．假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是
负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
9．假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
72广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
十一、评估结论
此次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结论：
采用收益法对广州医药股份有限公司的股东全部权益评估值为579813.74万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值(540556.12万元)增值39257.62万元，增值率7.26%，评估值较单体口径账面净资产(447229.88万元)增值132583.86万元，增值率为29.65%。
评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日
被评估单位：广州医药股份有限公司金额单位：人民币万元预测年期项目详细预测期
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
以后年度
营业收入5120653.225529956.785916809.676271690.106585274.616585274.61
营业成本4799685.645185310.895550054.595884942.676181176.096181176.09
税金及附加8964.919682.1010359.8510981.4411530.5211530.52
销售费用140787.35150692.91160707.01168985.13173467.19173467.19
管理费用3752.064124.574534.334985.075480.885480.88
研发费用44613.5346924.8648994.6350663.2951921.9351921.93
财务费用41764.7942928.6644133.4845786.7948193.2948193.29
资产及信用减值损失准备7998.818398.758818.699259.629722.609722.60投资收益
营业利润73086.1281894.0389207.1096086.09103782.11103782.11营业外收支净额
利润总额73086.1281894.0389207.1096086.09103782.11103782.11
所得税费用21408.4423918.8526216.5928559.4131109.4331109.43
净利润51677.6857975.1862990.5167526.6872672.6872672.68
加回：折旧26759.2123935.9221891.5720296.1618227.4418227.44
摊销5371.155371.155371.155371.155371.155371.15
利息费用（扣除税务影响）28168.9729231.0430216.7231408.6232979.0532979.05
扣减：资本性支出21862.3432337.3426762.3425522.3420092.3423598.59
营运资金追加额12351.868986.939827.329499.547873.31-
企业自由现金流量77762.8175189.0283880.2989580.73101284.67105651.73
折现率（WACC） 7.61% 7.61% 7.61% 7.61% 7.61% 7.61%
折现年限0.501.502.503.504.50-
折现系数0.96400.89580.83250.77360.71899.4468
73广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
企业自由现金流现值74183.9167356.0569831.6769300.7172814.50998083.33
企业自由现金流现值和1351570.12
加(减)：非经营资产负债净值61673.14
长期股权投资880.57
减：付息债务830281.58
企业全部股权价值：583842.25
减：少数股东权益4028.51
归属于母公司的所有者权益价值579813.74
（二）市场法评估结论：
采用市场法-上市公司比较法对广州医药股份有限公司的股东全部权益评估值为
551705.89万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值(540556.12万元)，增值11149.78万元，增值率为2.06%；评估值较单体口径账面净资产(447229.88万元)，增值104476.01万元，增值率为23.36%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与市场法评估结论差异额为28107.85万元，差异率为5.09%，差异的主要原因：
被评估单位从事医药流通行业，其业务经营运作主要依靠公司的销售渠道、采购渠道、招标主体等：
（1）销售渠道。企业经营网络以广东为核心，向纵深发展，并在全国华东、华南、西北、西南区域实施并购拓展，形成以广东为中心辐射全国的经营网络。目前公司拥有全资与合资子公司达25家，以广东为主辐射全国，子公司已遍布湖南、湖北、福建、四川、陕西、广西、海南各省会城市。
（2）采购渠道。公司的采购药品超过54000种产品，包括西药、中药、器械和其他产品，合作的供应商基本稳定。
（3）招标主体。随着中国医改的推进，政府对医药用品采购方式进行全面管理，采用招标方式进行改革。由于企业多年的良好信誉及服务，在招标采购实施后为企业带来业务发展机会。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
74广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
市场法则是将评估对象置于一个完整、现实的市场环境中，获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，综合各对比因素评价资产。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
由于收益法依托未来收益的预测，受宏观环境、货币政策等不确定因素的影响，预测数据与实际情况可能存在偏差，而市场法基于评估对象于基准日时点在资本市场价格表现，客观性相对更强，本次评估认为市场法结果更能充分体现评估对象在产权交易市场上的市场价值。
综上所述，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
于评估基准日2021年12月31日广州医药股份有限公司股东全部权益市场价值评
估值为551705.89万元，人民币大写金额为：伍拾伍亿壹仟柒佰零伍万捌仟玖佰元整。
本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估结论的影响。
（四）评估增减值原因分析：
1．市场法增值原因分析
被评估单位处于经营稳定期，营运能力较好，各项财务指标较高，因此市场法评估增值。
2．收益法增值原因分析
收益法评估是基于被评估单位现有经营管理模式及市场政策环境下对资产预期可
能实现的收益进行预测，在现有市场政策情况下，被评估单位在相关服务行业经营多年，生产经营进入稳定期，盈利能力较好。
（五）评估结论的有关说明
1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交
易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响，故本次评估
中已考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
75广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，其真实性和完整性由委托人或被评估单位负责。
5、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
1．我们在评估过程中未能发现评估范围涉及资产中以下房地产的权属证明文件：
序 所属公司 房地产（资产）名称 结构 建成年月 面积（m2）号
1广州器化医疗设备有限公司罗冲围营业部框架120
以下资产已签署国有土地出让合同，尚未取得不动产登记证：
序 所属公司 土地名称 土地性 取得日 面积（m2）号质期
白云项目（二期）广药
1广州医药股份有限公司一期西侧地块工业2021/11/2956176
AB0807037地块
76广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告上述存在产权瑕疵的资产不影响该等资产于所归属企业的使用价值。
2．评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据广州医药股份有限公司的承诺，除下列未决事项以外，纳入评估范围的资产、负债不存在其他涉及法律、经济等未决事项。
被告（被申序号案件名称原告（申请人）涉案金额（元）账面余额坏账准备
请人）深圳医信海
深圳医信海德儿科门诊部/海德儿科门诊广州医药股份有限
1南医信互联网医院有限公司买部/海南医124150.00124150.0025025.00
公司卖合同纠纷案信互联网医院有限公司广州医药股份有限潮州平安缘
2潮州平安缘医院买卖合同纠纷499991.69442043.5949426.88
公司医院清远清城广大综合医院买卖合广州医药股份有限清远清城广
3440993.18440728.508430.86
同纠纷案公司大综合医院广州医药股份有限广州女子医院买卖合同纠纷案广州女子医
4公司大众销售分公61104.1061104.106110.41
件院司广州女子医院买卖合同纠纷案广州医药股份有限广州女子医
5292136.75292136.7526817.41
件公司院罗定卫人医院买卖合同纠纷案广州医药股份有限罗定卫人医
6352278.00332278.0035027.80
件公司院广州市威尼科技发广州医药股
7广州威尼科技买卖合同纠纷1174076.50--
展有限公司份有限公司南京同仁堂南京同仁堂医药营销买卖合同广州医药股份有限
8医药营销有1251546.87--纠纷（本部）公司限公司南京同仁堂南京同仁堂医药营销买卖合同广州医药股份有限
9医药营销有1489520.15--纠纷（大众19年补偿）公司、大众分公司限公司南京同仁堂南京同仁堂医药营销买卖合同广州医药股份有限
10医药营销有2515001.66--纠纷（大众20年补偿）公司、大众分公司限公司广东凯芝林广东凯芝林商业连锁股份有限广州医药股份有限
11商业连锁股345357.81345357.81345357.81
公司买卖合同纠纷公司、大众分公司份有限公司河源东江医院买卖合同纠纷案广州医药股份有限河源东江医
12390020.76361353.3939735.34
件公司院双飞人制药广州医药股份有限
13双飞人执行回转案股份有限公2658056.49--
公司司广东康爱多康爱多买卖合同纠纷案件（本广州医药股份有限
14数字健康科696277.23696277.23696277.23
部）公司技有限公司广州医药股份有限广东康爱多康爱多买卖合同纠纷案件（大43916856.942815802.542815802.5
15公司大众销售分公数字健康科
众）777司技有限公司清远崇爱中清远崇爱中医院有限公司买卖广州医药股份有限
16医院有限公13116.3812479.11124.79
合同纠纷公司司浦北县社区卫生中心买卖合同广西广药新时代医浦北县社区
17402933.85--
纠纷药有限公司卫生中心浦北县精神病医院买卖合同纠广西广药新时代医浦北县精神
18231800.20--
纷药有限公司病医院广西华夏本草医药销售有限公广药四川医药有限广西华夏本
191759200.001641997.091641997.09
司公司草医药销售
77广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告广西壮声医疗器械有限公司有限公司李平华广西壮声医疗器械有限公司李平华广东康朗医国盈诉广东康朗医药有限公司广州国盈医药有限
20药有限公4122456.004122456.004122456.00
买卖合同纠纷公司
司、梁红芬深圳市康顺国盈诉深圳市康顺药业发展有广州国盈医药有限
21药业发展有183269.52194682.32194682.32
限公司买卖合同纠纷公司限公司深圳康贝儿
国盈诉深圳康贝儿童医院、成
广州国盈医药有限童医院、成
22都盛源智科技有限公司买卖合86988.0088739.2488739.24
公司都盛源智科同纠纷技有限公司国盈诉惠来东明医院买卖合同广州国盈医药有限惠来东明医
23255811.86255811.8650559.79
纠纷公司院广东康爱多
国盈诉广东康爱多数字健康科广州国盈医药有限10140622.210096047.810096105.2
24数字健康科
技有限公司买卖合同纠纷公司825技有限公司湖南广药恒生医药常德市肿瘤
25买卖合同纠纷75453.0575453.055977.26
有限公司医院湖南广药恒生医药辰溪县人民
26买卖合同纠纷454489.11205507.8961652.37
有限公司医院湖南广药恒生医药洪江市第一
27买卖合同纠纷2405189.401800000.00165278.66
有限公司中医医院广东康爱多广药器化医疗设备
28买卖合同纠纷数字健康科7485730.947479608.127479608.12
有限公司技有限公司深圳市仁民深圳广药联康医药
29因买卖合同纠纷大药房连锁88786.3767896.818669.74
有限公司有限公司深圳市仁民深圳广药联康医药医疗科技有
30因买卖合同纠纷76548.5476548.548052.08
有限公司限公司平湖邻里诊所中山市医药
有限公司、联合亚太食品药品物流股份有限公
广州医药股份有限129653321.
31中山医票据案司、广东三
公司54才医药集团
有限公司、三才石歧制药股份有限公司联合亚太食
广州医药股份有限品药品物流73263044.0
32亚太票据案
公司股份有限公0司中山市医药
有限公司、联合亚太食品药品物流股份有限公
广州医药股份有限99085984.0
33中山医买卖合同案司、广东三
公司1才医药集团
有限公司、三才石歧制
药股份有限165299415.165299415.公司3333
78广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告中山市医药
有限公司、联合亚太食品药品物流股份有限公
广州医药股份有限72603654.3
34亚太买卖合同案司、广东三
公司7才医药集团
有限公司、三才石歧制药股份有限公司威海琪诺医
35威海琪诺案广州医药有限公司疗器械有限1521390.001521390.001521390.00
公司惠州市大川
36惠州市大川药业有限公司案广州医药有限公司药业有限公348254.70348254.70348254.70
司深圳市源鑫药业有限公
37深圳市源鑫药业有限公司案广州医药有限公司司/广东天1165842.921152847.691152847.69
特实业投资有限公司深圳市康顺深圳市康顺药业发展有限公司
38广州医药有限公司药业发展有780000.00778550.80240234.06
案件限公司阳东县和美广州国盈医药有限
39阳东县和美药业有限公司案件药业有限公161963.90--
公司司广东为尔康广州国盈医药有限
40广东为尔康医药有限公司案件医药有限公126409.49--
公司司深圳市源鑫广州国盈医药有限
41深圳市源鑫药业有限公司案件药业有限公791544.08752138.90752138.90
公司司广州国盈医药有限广州莱泰制
42广州莱泰制药有限公司案件4163021.443903221.433903221.43
公司药有限公司广州器化医疗设备有限
广东广弘医药有限公司、北京10260000.0
43广东广弘医药有限公司案件
公司恩济和生物0科技股份有限公司乐普（北京）诊断技术股份有限公司
（曾用名：北京恩济和乐普（北京）诊断技术股份有广东广弘医药有限
44生物科技股/
限公司案件公司份有限公
司、北京恩济和生物科技有限公
司）深圳市源鑫药业有限公深圳广药联康医药
45深圳市源鑫药业有限公司案件司，广东天172672.40172672.40172672.40
有限公司特实业投资有限公司深圳广药联康医药深圳爱视眼
46深圳爱视眼科医院案件64397.60
有限公司科医院深圳广药联康医药有限公司案深圳广药联康医药深圳康贝儿
47158194.14158194.15158194.15
件有限公司童医院
79广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告深圳市源鑫佛山市广药健择医
48深圳市源鑫药业有限公司案件药业有限公375094.00--
药有限公司司漳州大通医福建广药洁达医药
49漳州大通医药连锁有限公司案药连锁有限29648.0029648.0014824.00
有限公司件公司漳州大通医漳州大通医药连锁有限公司案福建广药洁达医药
50药连锁有限29648.0029648.0014824.00
件有限公司公司银川健康堂
51银川健康堂药品有限公司案件广药陕西医药有限药品有限公917344.44722735.54722735.54
公司司湖北正大华
52湖北正大华通药业有限公司案广药陕西医药有限通药业有限2468606.582439208.572439208.57
件公司公司广药陕西医药有限甘肃同辉医
53128720.40118720.4194976.33
甘肃同辉医药有限公司案件公司药有限公司庆阳回春堂庆阳回春堂医药有限责任公司广药陕西医药有限
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经过财务核实，上述表格第48项目，深圳市源鑫药业有限公司案件，被告无可执行财产，已经审批核销了应收账款，另有10项目案件已追回款项，具体如下：
序号案件名称原告（申请人）被告（被申请人）涉案金额（元）浦北县社区卫生广西广药新时代浦北县社区卫生
1中心买卖合同纠402933.85
医药有限公司中心纷浦北县精神病医广西广药新时代浦北县精神病医
2231800.20
院买卖合同纠纷医药有限公司院
80广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告阳东县和美药业广州国盈医药有阳东县和美药业
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限公司院有限责任公司案件
上述评估基准日存在的法律、经济等未决事项，涉案金额51836.39万元，目前账面余额27516.59万元，企业已按回收的可能性计提坏账准备27075.99万元，账面净值440.59万元。由于上述未决事项的大部分已计提坏账准备，本次评估值已同步考虑上述事项的影响。
3．广州医药的长期股权投资湖北广药安康医药有限公司于2013年7月经湖北省武
汉市中级人民法院判决准许解散（《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》（2012）鄂武汉中民商初字第00266号）。2015年11月，广州医药向武汉市中级人民法院申请指定清算组对湖北广药安康医药有限公司进行强制清算。2016年2月4日，武汉市中级人民法院裁定受理。2016年3月2日经摇号，“湖北英达律师事务所”被选中为清算组成员。2016年3月15日清算组成立，小组成员9人，以李明律师为清算组长。广州医药加强与武汉中院清算法官以及清算组沟通协调，全力收回广州医药对湖北广药安康医药有限公司的投资款，在2017年分回306万元，在2018年分回306万元，在2019年1月份回200万元，在2019年7月再次分回175万元有余，合计收回9873963.29元。
截至评估报告日，清算组已完成湖北广药安康医药有限公司主要资产和负债的清算处
81广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告理，其中：固定资产和存货已处理完毕，应付账款及预收账款等债务于2016年5月7日刊登《清算公告》后无人申报债权、无人主张权利达3年以上，银行存款主要为因收款方原因暂未支付给股东石磊和范文军的财产清算分配款。湖北广药安康医药有限公司清算工作将在武汉中院监管下依法持续推进。广州医药主管部门预计湖北广药安康医药有限公司后续清算中将不会对广州医药造成大额的收益或损失。
4．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估
人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5．在本次评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据，这
些数据是从中国证监会指定的上市公司信息披露网站上获取的第三方公开资料、数据。
我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
6．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。评估师并非专门从事鉴证资料真伪和完整性的人员，评估师已经按照《资产评估法》的要求对相关资料进行了必要的评估查验工作。因此，对于委托人及被评估单位提供的非真实资料，评估师和评估机构不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律责任。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十三、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．委托人或者其他资产评估报告使用未按照法律、行政法规定和资产评估报告载
明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其专业人员不承担责任；
3．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，除委托人、资产评估合
同中约定的其他评估报告使用者和法律、行政规定的资产评估报告使用者之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
82广州白云山医药集团股份有限公司拟股权收购涉及
广州医药股份有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告评估报告附件
目录
一、资产申报明细表及评估明细表
二、资产评估经济行为文件
三、委托人及被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、产权证明文件复印件
六、重要资产现场勘察照片
七、委托人及被评估单位承诺函
八、资产评估师承诺函
九、资产评估机构营业执照复印件十、深圳市财政委员会《关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告》（深财资备案会[2017]011号）复印件
十一、资产评估师资格证书复印件
十二、资产评估委托合同
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