沃森生物:关于使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目的公告

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2022-070
云南沃森生物技术股份有限公司
关于使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日
召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目的议案》，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将已终止的2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金投资项目闲置的募集资金11600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），2016年向特定对象非公开发售人民币普通股股票64859002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597999998.44元，扣除本次发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为人民币580566561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所于 2016 年 3 月 3 日出具的 XYZH/2016KMA30034 号《验资报告》验证确认。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司上述募集资金投资项目为“上海泽润研发项目费用”、“嘉和生物研发项目费用”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”。经公司
第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司转
让了嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权，同时，终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”两个募集资金投资项目（以下简称“已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目”）。嘉和生物募集资金投资项目终止后，公司使用自有资金归还了上述两个项目已投入的募集资金，并将归还的资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。（详见公司于2018年6月25日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的2018-051号公告）截
止2022年6月30日，尚余募集资金116055823.73元未规划用途。
为了提高募集资金的使用效率，按照公司信息化发展规划的总体部署，公司拟使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金
11600万元用于控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）
两化融合建设项目的建设。
本次变更募集资金用途的事宜已经公司第四届董事会第三十六次会议和第
四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次变更不涉及关联交易。
二、募投项目情况说明
（一）募投项目实施主体基本情况
玉溪沃森成立于2005年，是公司控股子公司，占地面积128亩，经过多年持续投资，已建成了国内领先，并符合欧盟标准的国际一流现代化生物制药厂房，同时配备大量国际先进的疫苗生产和检测设备，形成了规模化的疫苗产品生产能力，这使公司成为国内领先的疫苗生产基地，并为打造世界级高端疫苗生产基地打下坚实基础。截至2021年末，玉溪沃森总资产76.03亿元，净资产52.12亿元，营业收入34.79亿元，净利润9.22亿元。现有13价肺炎结合疫苗、23价肺炎多糖疫苗、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗等 7 个品种（10 个品规）的产品上市销售。
2019年，《中华人民共和国疫苗管理法》（以下简称“《疫苗管理法》”）正式颁布实施。《疫苗管理法》全面贯彻落实“四个最严”的要求，将对疫苗实施全过程、全环节、全方位的严格监管，以保障疫苗安全、有效、可及，进一步促进我国疫苗质量的提升，增强人民群众对疫苗安全的信心。《疫苗管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法规提出疫苗生产企业应采用信息化手段如实
记录生产、检验过程中形成的所有数据，确保生产全过程持续符合法定要求。2022年6月发布实施的《疫苗生产检验电子化记录技术指南》也进一步完善了相关法规对于数字化的具体要求，明确提出加快疫苗上市许可持有人开展信息化转型，需要率先实现疫苗生产、检验信息的电子化记录。
（二）募投项目情况和投资计划
1、项目建设内容
玉溪沃森围绕公司发展战略，对疫苗产业园进行智能化升级改造，通过实施两化融合项目，建设高度自动化的 IT 基础设施、升级更新数字化设备、优化信息化管理组织架构、部署智能控制系统，进行信息化控制，确保数据的安全可靠，实现企业资源、信息的整合与分配，打通各条线的数据联通，实现数据交互，构建信息化智能化管理的智能制造完整体系，从而打造与全球先进水平同步的智能化生物科技产业园。主要建设对象为玉溪沃森新建车间的自动化信息化系统以及对老车间的进一步升级改造，建设范围为：
数据分析与决策支撑平台：面向厂级指挥调度及智能生产的管理，实现战略/战术目标、优化业绩、改善管理层决策和计划水平、获取竞争优势，实现对管理和现状的及时、全面、深入了解，支持管理改善和战略决策。
ERP：面向企业级的资源管理。主要侧重于生产计划和生产结果层面的管理；
生产计划和控制是 ERP 系统重要组成部分之一。生产计划与作业管理是生产企业内部的主要经营管理内容与核心。其从计划发行、订单执行与跟踪、成本控制等几个方面实现对生产的管理，成功实施企业的生产管理系统将直接有助于提高企业对客户需求的响应能力，降低生产成本、增加企业的利润。
MES：面向车间级的生产执行过程的管理，MES 系统处于生产管理的核心位置，既是面向生产现场的系统，又是作为上下两个层次之间双向信息的传输系统，也是连接现场层和经营层、提升质量合规保障和改善生产经营效益的系统。
MES 系统将企业管理信息系统与过程控制系统有效整合，对生产数据采集、传输与处理，产品质量跟踪与动态成品控制，在线质量监控与管理，实施在线优化调度与成本管理等功能进行集成，从而实现了产品制造的全程跟踪。
质量管理平台：全面质量管理平台基于规范化的质量管理流程，覆盖“生产-流通-售后（药物警戒）”的各个环节和所有相关合作方（供应商、配送商、客户等），实现贯穿产品生命周期、PDCA 闭环的质量管控。建设内容包括质量管理系统 QMS，质量监控系统，药物警戒系统。WMS：物料移动和仓储配送过程管理；通过 WMS 实现对全厂原辅料、包材的仓储配送全过程管理，包括对收货、上架、分拣、打包、交运和盘点等执行过程的有效管理，以提高仓储配送的作业效率，改善企业的物料流通效率，提高订单及时交付能力，从而提升企业仓储物料环节的核心竞争力。
SCADA：对车间生产过程监视、设备控制和数据采集的管理；SCADA 定位
为 MES 和 PLC 之间的中间控制层，对生产现场的运行设备进行监视和控制，实现数据采集、设备控制、仪器仪表测量、工艺参数调节以及各信号报警功能，同时可集成摄像头、门禁和各类可视化看板系统。SCADA 是实现生产信息流贯穿从 ERP 到 MES 并一直到底层设备的关键一环，是实现数字化工厂，达到柔性制造、智能制造的基础。
其他系统：如 IT 基础设施升级建设，通过升级数据中心存储及应用平台，更好的支持业务系统稳定运行；BMS，通过自动化系统集成的方式对公用工程的运行状态进行监测与监控；EMS 对洁净环境进行监测和监控。
2、项目建设期限
玉溪沃森两化融合建设项目已于2020年开始实施，预计2024年12月完成。
3、项目投资估算
本项目总投资19987.49万元，其中，拟使用募集资金11600万元，其余以自筹资金投入，具体投资规划如下：
玉溪沃森两化融合建设项目投资估算表
单位：万元
项目\金额投资总额募集资金投入额
1、技术软件和技术服务费15070.079055
3、设备（通信、网络、计算机等其他设备）2877.621615
3、其他杂项费用2039.81930
投资合计19987.4911600
4、项目可行性分析
（1）资金投入
玉溪沃森销售业绩良好，2021年度营业收入34.79亿元，净利润9.22亿元，近5年信息化投入超亿元，主要体现在信息化设备、软硬件升级及应用系统等方面的开支，资金投入能力充足。
（2）组织和规划
为切实加快玉溪沃森两化融合建设项目工作步伐，加强对信息化建设的统筹规划和组织协调，保障信息化建设工作的顺利开展，在公司战略和发展规划中，信息化数字化建设成为贯穿始终的核心内容。信息化建设工作得到公司决策层、管理团队的充分重视，并提升到公司战略层面，2019年由普华永道对信息化建设进行了顶层设计及规划，并由公司智能制造与建设管理中心进行统筹规划及管理。
（3）设备设施
玉溪沃森有充足可靠的信息基础设施保障，设备设施对企业的业务与运营支撑充足。随着公司业务的不断发展，对于网络设备、服务器等设备的需求将不断提高，玉溪沃森的设备设施建设也将逐渐优化、提升。
（4）信息资源
玉溪沃森在两化融合项目建设过程中，重视信息资源管理，建立了覆盖产品或服务、物料、资产、组织、人员、供应商、客户代码、财务科目代码的企业级
统一编码体系，并对企业数据进行了统一集中管理并在信息系统建立的同步过程中重视数据的有效管理。
（5）信息安全
玉溪沃森根据法规及公司经营管理要求，编制并严格执行信息安全管理制度，正在进行信息安全管理体系认证，重视加强计算机信息系统的安全防范措施，并采用技术手段加以管理和控制，主要采用设置防火墙、加密、认证、漏洞扫描、杀毒软件等措施，同时搭建了信息安全网站及防病毒软件管理端，对公司的知识产权保护和业务发展具有重要意义，后续将根据国家法规完善入侵追踪、攻击吸收和转移、取证、自动反击等手段进行网络安全主动防御。
综上所述，玉溪沃森两化融合建设项目目标明确，实施条件充分，方案合理可行，项目可行。
5、项目经济效益分析
智能制造能够最大程度地解放人力，降低劳动力成本；同时由于人工干预的减少，加之数据的在线采集及处理，可使生产环节的数据波动和异常得以及时发现并作出调整，提高设备的稳定性、生产的可控性和产品的均一性；由于数据化贯穿疫苗品生产全周期，可实现全程信息的可追溯。因此，智能制造的应用打通了从设计、生产到销售整个制造体系各个环节的互联互通，并在此基础上实现了资源的整合优化和提高，进一步提高了企业的生产效率和产品质量。此外，玉溪沃森两化融合建设项目实施后带来的其他间接经济效益主要有以下几个方面：
（1）市场应变能力提高。通过信息系统，能够全面实现营销管理的网络化，无纸化，在规范企业销售行为和加强销售监管的同时，使公司各级管理者和销售人员实时、全面、准确地掌握销售、客户、网点、宣传等信息，快速响应市场需求，真正实现企业的全部经营活动均围绕“一切为客户服务”。
（2）优化了业务流程。主要解决采购、销售和财务流程重复的问题，生产
以及质量部门工作存在脱节的问题，使得数据得以在部门之间共享，大幅简化了流程，减轻了工作量。
（3）促进企业管理创新。为各级管理层提供了丰富的查询功能：可以方便
快捷地查询到销售、财务、生产、质量、仓存等各种数据，能多方位的了解公司的运行情况。
（4）提高了基层干部和中层干部的管理水平。目前公司存在大量的流程文档数据，这些已经成为企业日常工作中不可或缺的一个信息平台。业务数据能够及时的被提取、统计及分析，提高信息的准确性，不仅彻底改变了依靠手工和纸质传递的传统模式，简化了文档流转的途径，而且增强了管理工作的客观性和准确性。
玉溪沃森两化融合建设项目的实施，除了能够整合企业内部资源、提高管理水平外，对产业链整合也将起到积极的作用。其社会效益主要表现为以下几点：
a. 为同行业实施协同信息化项目起到推广示范作用。
b. 提高疫苗行业的供应链协同信息化应用水平。
c. 为拉动区域经济，开创疫苗制造行业信息应用的新模式，起到积极的作用。
（三）募集资金专户开设
为保证募集资金的规范使用，本项目待董事会、股东大会批准后，玉溪沃森将在云南红塔银行银行营业部开立募集资金专用账户存储和使用募集资金，以确保本募投项目的顺利实施。
三、独立董事意见
公司独立董事纳超洪、黄伟民、赵健梅对本次变更募集资金用途的事项发表
了如下独立意见：
公司本次使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目是基于公司和玉溪
沃森未来长远发展的考虑并根据募集资金的实际使用情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次调整履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见公司本次使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目符合公司发展战略
和全体股东的利益，可进一步提高募集资金的使用效率。本次调整不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规关于募集资
金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司将已终止的发行股份购买资产并募集配套资金投资项目闲
置的募集资金11600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设，本项目总投资19987.49万元，其中，使用募集资金11600万元，其余以自筹资金投入，项目建设完成时间为2024年12月，为保证募集资金的规范使用，由项目实施主体玉溪沃森开立募集资金专用账户。
五、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问（主承销商）华创证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目已经公司第四届董事会第三十六
次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对沃森生物本次使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目的事项无异议。
鉴于沃森生物募集资金使用情况状况发生改变，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险将产生相应的变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。独立财务顾问及财务顾问主办人提醒广大投资者注意相关风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司2022年上半年相关事项及第四届董事会第三十六次会
议相关事项的独立意见；
4、华创证券有限责任公司关于公司使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建
设项目之独立财务顾问核查意见；
5、玉溪沃森两化融合建设项目可行性研究报告。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年八月十一日