扬杰科技:东方证券承销保荐有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为扬州
扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）2020年向特定对象
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对扬杰科技2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
东方投行审阅了公司关联交易预计的相关董事会、监事会决议及独立董事发表意见，并向公司相关人员询问了关联交易的背景和必要性，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务和管理规章制度，对扬杰科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行了核查。
二、2022日常关联交易预计的基本情况
（一）关联交易概述
1、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需求，预计2022年度公司及子公司与关联方湖南楚微半导体科技有限公司（以下简称“楚微半导体”）、扬州国宇电子有限公司（以下简称“国宇电子”）、江苏
环鑫半导体有限公司（以下简称“江苏环鑫”）的日常关联交易总金额不超过
10100万元人民币。
2、2022年8月10日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梁勤女士、梁瑶先生、刘从宁先
生依法回避表决。3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联交易关联交易定2022年度预截至披露日上年发生金关联人类别内容价原则计金额已发生金额额湖南楚微半参照市场公采购芯片产
导体科技有允价格双方85002188.89-品限公司协商确定扬州国宇电参照市场公向关联方采购芯片产
子允价格双方60070.4159.21采购原材料品有限公司协商确定
小计--91002259.29159.21江苏环鑫半参照市场公向关联方销售半导体
导体有限公允价格双方1000750.311274.42销售商品器件司协商确定
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联交易关联交易实际发生额占同类额与预计关联人预计金额披露日期及索引类别内容金额业务比例金额差异
（%）（%）详见公司于2021年7月2日在巨向关联方扬州国宇潮资讯网采购芯片
采购原材 电子有限 159.21 280.00 0.19% -43.14% （www.cninfo.com.cn）发布的产品料公司《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号:2021-039）详见公司于2021年7月2日在巨江苏环鑫潮资讯网向关联方销售半导
半导体有 1274.42 1800.00 0.29% -29.20% （www.cninfo.com.cn）发布的销售商品体器件限公司《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号:2021-039）
1、2021年度，公司向国宇电子采购芯片产品的实际发生额与预计金额差异为-43.14%，
公司董事会对日常关联交易
主要原因为：公司优化了供应商结构，增加了对非关联交易供应商的采购量。
实际发生情况与预计存在较
2、2021年度，公司持续优化产品结构，减少了低毛利产品业务，因此与江苏环鑫的
大差异的说明（如适用）
合作量较预计有所下降。1、公司2021年度日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，主要原因为：公司调整了供应商结构，增加了对非关联供应商的采购量；同时，优化了产品结构，减公司独立董事对日常关联交
少了与关联方的低毛利产品业务合作量，属于正常的经营行为，亦有利于公司的健康易实际发生情况与预计存在发展。
较大差异的说明（如适用）
2、公司实际发生的关联交易事项符合市场原则，交易定价公允、合理，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、关联人介绍和关联关系
1、湖南楚微半导体科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码 91430100MA4QKRGH11法定代表人梁勤注册资本72000万人民币
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计经营范围及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所长沙高新开发区青山西路60号
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产93829.4298930.77
净资产65136.7870190.24
项目2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入2655.375577.17
净利润1433.29-2946.54
（2）与公司的关联关系
公司现持有楚微半导体40%股权，公司董事长梁勤女士为楚微半导体现任董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。（3）履约能力楚微半导体依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
2、扬州国宇电子有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码 91321091795398904X法定代表人吴礼群
注册资本14848.44万元许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路制造；电子经营范围专用材料销售；光通信设备销售；智能车载设备制造；智能车
载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所扬州市吴州东路188号
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产31448.5336007.86
净资产11917.7215040.03
项目2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入26374.1120296.86
净利润3677.503122.31
（2）与公司的关联关系
公司现持有国宇电子14.95%的股权，公司董事、副总经理刘从宁先生为国宇电子现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
国宇电子依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。3、江苏环鑫半导体有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码 91320282MA1WUULP15法定代表人徐长坡注册资本25151万元
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集经营范围成电路芯片及产品销售；其他电子器件制造；模具制造；模具销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所江苏省宜兴市经济开发区文庄路2号
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产26720.1627035.60
净资产22784.9722306.76
项目2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入2754.122948.88
净利润-1270.14-478.21
（2）与公司的关联关系
公司现持有江苏环鑫23.86%的股权，公司控股股东的董事王毅先生为江苏环鑫现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
江苏环鑫依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容
1、定价依据公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方
确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
经公司董事会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2022年度日常关联交易预计事项，为公司及子公司正常经营所必需，有利于公司主营业务稳定、高质增长。
公司及子公司与楚微半导体、国宇电子、江苏环鑫之间的关联交易，依据市场化原则独立进行，遵循公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
六、独立董事的独立意见
独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司2022年度日常关联交易计划，是公司及子公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，关
联交易表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，独立董事同意公司2022年度日常关联交易计划。
七、监事会的审核意见
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
1、公司及子公司与楚微半导体、国宇电子、江苏环鑫发生的持续性关联交易，是为了满足正常生产经营需要，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易事项的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、上述关联交易对公司独立性不产生影响，公司主要业务不会因此类交易
对关联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于2022年日常关联交易预计的议案》时，关联董事进
行了回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第
十九次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构对公司2022年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴其明邵荻帆东方证券承销保荐有限公司
2022年8月11日