南纺股份:南纺股份2022年第二次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月十六日南京纺织品进出口股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………1
2022年第二次临时股东大会会议议程………………………………………………2
2022年第二次临时股东大会议案一：关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%
股权的议案……………………………………………………………………………32022年第二次临时股东大会议案二：关于《南纺股份未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》的议案………………………………………………………………6南京纺织品进出口股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2022年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
1南京纺织品进出口股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022年8月16日（星期二）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年8月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2022年8月16日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的议案》；
（2）审议《关于的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2022年第二次临时股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过公开挂牌方式转让所持香港新旅国际有限公司（以下简称香港新旅）100%股权。根据国有资产管理的有关规定，目前该股权转让项目正在南京市公共资源交易中心进行预挂牌，详见公司于2022年7月19日披露的《南纺股份关于预挂牌转让子公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-029）。具体情况如下：
一、交易概述
为盘活存量资产，优化资产结构，进一步聚焦主业，公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让香港新旅100%股权标的股权经国资备案的评估价值
为17872.20万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：香港新旅国际有限公司
3南京纺织品进出口股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
注册地址：6/F Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon HK
注册资本：20万元港币
执行董事：马焕栋
成立时间：2019年12月12日
经营范围：工业原材料及制成品贸易、咨询服务、投资、旅游、文化出版
2、股权结构：公司持有香港新旅100%股权。
3、经营状况
目前香港新旅主要资产为持有的71575509股朗诗绿色生活服务有限公司
（01965.HK）股票，无其他业务经营。
4、香港新旅最近一年又一期经审计主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年5月31日
资产总额6351.136486.46
负债总额42.5542.55
净资产6308.596443.91
项目2021年度2022年1-5月营业收入00
净利润198.3611.00
注：表格中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异
5、公司及子公司不存在为香港新旅提供担保、委托理财的情况；香港新旅
前期向公司全资子公司香港新达国际投资有限公司借款42.55万元，已全额偿还。
6、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《南京纺织品进出口股份有限公司拟转让香港新旅国际有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1102号），已经国资管理部门备案通过。主要内容如下：
（1）评估基准日：2022年5月31日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结论：截至评估基准日2022年5月31日，香港新旅国际有限公
司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6443.91万元，本次评估以资产基
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础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，香港新旅国际有限公司股东全部权益价值为17872.20万元，增值额为11428.29万元，增值率为177.35%。
四、定价依据及交易安排
公司将在履行股东大会审议程序后，在南京市公共资源交易中心正式挂牌转让香港新旅100%股权，挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权按照产权交易规则，以不低于一次挂牌价格的90%进行二次挂牌，不再另行召开董事会审议。
五、本次交易目的及对公司的影响
公司本次转让香港新旅100%股权，有利于进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司发展战略。交易如能顺利完成，公司将不再持有香港新旅股权，香港新旅将退出公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响。
六、风险提示公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于公司通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
该议案已经公司第十届十一次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年8月16日
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2022年第二次临时股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
关于《南纺股份未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司利润分配机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2022-2024年度）股东回报规划，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案已经公司第十届十一次董事会和第十届七次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年8月16日
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