软控股份:软控股份2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：软控股份证券代码：002073软控股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二二年八月
1软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激
励计划拟授予激励对象的权益总计为3980.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额95358.6674万股的4.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
2388.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额95358.6674万股的
2.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为1592.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额95358.6674万股的
1.67%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
2软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计251人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含软控股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.17元/股，授予的限制性股
票的授予价格为3.86元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划中股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计划中限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期
行权的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排业绩考核目标
第一个行权期/以2021年的净利润为基数，2022年的净利润增长
解除限售期率不低于25.00%
授予的股票期权/第二个行权期/以2021年的净利润为基数，2023年的净利润增长限制性股票解除限售期率不低于75.00%
第三个行权期/以2021年的净利润为基数，2024年的净利润增长
解除限售期率不低于125.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
3软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、软控股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、软控股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
4软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的...........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围......................................11
一、激励对象的确定依据..........................................11
二、授予激励对象的范围..........................................11
三、不能成为本激励计划激励对象的情形.................................11
四、激励对象的核实............................................12
第五章本激励计划具体内容.........................................13
一、股票期权激励计划...........................................13
二、限制性股票激励计划..........................................25
第六章本激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序.........40
一、本激励计划的实施程序.........................................40
二、股票期权与限制性股票的授予程序...................................41
三、股票期权的行权程序..........................................42
四、限制性股票的解除限售程序.......................................42
五、本激励计划的变更、终止程序......................................43
第七章附则................................................44
6软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
本公司、公司、软控股份指软控股份有限公司软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
本激励计划、本计划指励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
激励对象指公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日指
授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激有效期指励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之等待期指间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
7软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《软控股份有限公司章程》《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
8软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
9软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
10软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心业务人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计251人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心业务人员和骨干员工。
以上激励对象中，不包括软控股份独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
11软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章本激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为3980.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额95358.6674万股的4.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公
司股本总额的1.00%。
一、股票期权激励计划
（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权2388.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额95358.6674万股的2.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况占本激励计划拟占本激励计划公获授的股票期权姓名职务授出全部权益数告日股本总额比数量（万份）量的比例例
董事长、董事、总
官炳政120.003.02%0.13%裁
张垚董事、董事会秘书、30.000.75%0.03%
13软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
财务总监
杨慧丽董事、副总裁30.000.75%0.03%
李云涛董事30.000.75%0.03%
向坤宏副总裁30.000.75%0.03%
刘峰副总裁30.000.75%0.03%
鲁丽娜副总裁30.000.75%0.03%
武守涛副总裁30.000.75%0.03%
王志明副总裁30.000.75%0.03%核心业务人员和骨干员工
2028.0050.95%2.13%
（242人）
合计2388.0060.00%2.50%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
14软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权期间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当40%日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当30%日止
15软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划的股票期权的行权价格为每股6.17元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以6.17元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
16软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
6.17元；
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
5.34元。
（2）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还
有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为6.17元/股。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
17软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
18软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期以2021年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于25.00%
第二个行权期以2021年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于75.00%
19软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第三个行权期以2021年的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于125.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
行权比例100%80%60%40%0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，推动工业智能化发展，并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、橡胶新材料等领域。多年来，公司搭建了多个行业级的综合技术研发平台，先后承建了国家橡胶与轮胎工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室以及数字化橡胶轮胎装备国际联合研究中心，积极推动橡胶工业的升级。截至目前，公司已形成较完整的产品链，能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测、立体仓库各个环节提
供智能化装备及系统软件服务。公司致力于化学炼胶项目，新型化学炼胶工程化技术的成功开发，颠覆了橡胶行业百年以来一直沿用的橡胶与填料物理干法混炼
20软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要方式，突破了橡胶材料领域传统的经典磨耗理论，并打破了困扰世界轮胎行业多年的“魔鬼三角”定律。同时，未来将积极探索该工艺在其它化工领域的应用可行性。通过打造多元化业务，强化公司抵御未来不可预测的各类风险的能力。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于母公司的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以2021年为基数，公司2022年至2024年经审计的归属于母公司的净利润增长率分别不低于25.00%、75.00%、125.00%。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
21软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股软控股份股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
22软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股软控股份股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理方法
23软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年8月5日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
*标的股价：7.66元/股（2022年8月5日收盘价）
*有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）*历史波动率：21.05%、20.40%、21.86%（深证综指对应期间的年化波动率）*无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
24软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权2388.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为4628.64万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年8月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元股票期权摊销成本2022年2023年2024年2025年
4628.64948.132309.401007.89363.22
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
25软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1592.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额95358.6674万股的1.67%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况占本激励计划授占本激励计划获授的限制性股姓名职务出全部权益数量公告日股本总
票数量（万股）的比例额比例
董事长、董事、总
官炳政80.002.01%0.08%裁
董事、董事会秘
张垚20.000.50%0.02%
书、财务总监
杨慧丽董事、副总裁20.000.50%0.02%
李云涛董事20.000.50%0.02%
向坤宏副总裁20.000.50%0.02%
刘峰副总裁20.000.50%0.02%
鲁丽娜副总裁20.000.50%0.02%
武守涛副总裁20.000.50%0.02%
王志明副总裁20.000.50%0.02%核心业务人员和骨干员工
1352.0033.97%1.42%
（236人）
合计1592.0040.00%1.67%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
26软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
27软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易30%日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
28软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.86元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.86元；
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
3.34元。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
29软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
30软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
31软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第一个解除限售期以2021年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于25.00%
第二个解除限售期以2021年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于75.00%
第三个解除限售期以2021年的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于125.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
解除限售比例100%80%60%40%0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，推动工业智能化发展，并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、橡胶新材料等领域。多年来，公司搭建了多个行业级的综合技术研发平台，先后承建了国家橡胶与轮胎工程技术研究中心、轮胎
32软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
先进装备与关键材料国家工程实验室以及数字化橡胶轮胎装备国际联合研究中心，积极推动橡胶工业的升级。截至目前，公司已形成较完整的产品链，能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测、立体仓库各个环节提
供智能化装备及系统软件服务。公司致力于化学炼胶项目，新型化学炼胶工程化技术的成功开发，颠覆了橡胶行业百年以来一直沿用的橡胶与填料物理干法混炼方式，突破了橡胶材料领域传统的经典磨耗理论，并打破了困扰世界轮胎行业多年的“魔鬼三角”定律。同时，未来将积极探索该工艺在其它化工领域的应用可行性。通过打造多元化业务，强化公司抵御未来不可预测的各类风险的能力。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于母公司的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以2021年为基数，公司2022年至2024年经审计的归属于母公司的净利润增长率分别不低于25.00%、75.00%、125.00%。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
33软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股软控股份股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
34软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1股软控股份股票缩为 n股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
35软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股软控股份股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
36软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十一）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
37软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1592.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
6049.60万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年8月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年
38软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
6049.601310.753125.631209.92403.31
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
39软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章本激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权/授予价格定
价方式的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公布前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
40软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权/限制性股票激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出股票期权/限制性股票激励授予通知。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股票期权/限制性股票激励授予协议书》编号等内容。
41软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
42软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
43软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
软控股份有限公司董事会
二〇二二年八月六日
44