中青宝:关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年八月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说
明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
1法律意见书真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权（一）2022年8月8日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为：公司2021年度业绩未达到预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件，公司拟按照《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对预留授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售60000股限制性股票
进行回购注销，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和。
（二）2022年8月8日，公司第五届监事会第十八会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：公司2021年度业绩未达到预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件，根据《激励计划》相关规定，同意对
5名激励对象的限制性股票合计60000股进行回购注销，回购价格为6.16元/股加
上银行同期存款利息之和。本次回购注销相关事项已履行了必要的审批程序，符合《管理办法》《股票上市规则》《规范运作》《业务办理》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
2法律意见书
（三）2022年8月8日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为：
本次回购注销符合《管理办法》《股票上市规则》《规范运作》《业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意回购注销公司2018年股权激励计划中5名激励对象合计持有的
60000股限制性股票，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和；董事会
对本次回购注销相关议案的审议和表决程序符合《股票上市规则》《规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》，预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件为“以
2017年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%”。因公司2021年
度业绩未达到上述业绩考核目标，公司应回购注销预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量与价格
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十六次会议决议及相关公告文件，公司将对5名激励对象所获授但尚未解除限售的60000股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.16元/股加银行同期存款利息之和。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《股票上市规则》《规范运作》《业务办理》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
3法律意见书（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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