伟星新材:《公司内幕信息知情人管理制度》

内幕信息知情人管理制度
浙江伟星新型建材股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修改部分用楷体加黑标示）
（2022年8月修订）
1内幕信息知情人管理制度
浙江伟星新型建材股份有限公司内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为进一步提高浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法
规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
证券部是内部信息管理的日常工作部门，协助董事会秘书做好内幕信息的登记入档和报送等工作。
第三条本制度适用但不限于公司及下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，相关人员应做好内幕信息的保密及报告工作，一旦发现问题在第一时间向董事会秘书报告。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得对外泄露、传送、报道涉及公
司的内幕信息和信息披露内容。对外传送、报道的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外传送、报道。
第二章内幕信息范围
第五条内幕信息是指根据《证券法》规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
2内幕信息知情人管理制度
第六条《证券法》所列的重大事件属于内幕信息，具体范围如下：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人范围
第七条内幕信息知情人是指《证券法》规定的有关人员。
第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
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（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人备案管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以上主体内
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幕信息知情人档案的汇总。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第五章内幕信息保密管理
第十三条公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄
露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十四条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式
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明确各方权利、义务和违约责任。
公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第十五条公司内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对于没有合理理由要求提供内幕信息的，应予以拒绝。
第十六条公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人（例如：税务、统计等行政机关和银行等相关机构）报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义务。
第十七条公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计报表
和统计报表等，应当拒绝报送。
第十八条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和浙江证监局。
第十九条公司应当加强对内幕信息知情人的监督管理，一旦发现内幕信息知情人泄露
内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情况，公司应立即向深交所和浙江证监局报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第二十条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知情人明
确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条本制度经董事会审议通过后生效。
浙江伟星新型建材股份有限公司
2022年8月15日
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