金宏气体:招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目的核查意见

招商证券股份有限公司
关于苏州金宏气体股份有限公司
使用部分募集资金向子公司出资及提供借款
以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州
金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体本次使用部分募集资金向子公司出资及提供借款事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕941号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）12108.34 万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.48元，募集资金总额为人民币187437.10万元。扣除发行费用人民币11486.04万元后，公司本次募集资金净额为人民币
175951.06万元。截至2020年6月11日，上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月11日出具了“容诚验字[2020]230Z0085 号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构招商证券、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银
行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限
公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏
州相城支行、苏州银行股份有限公司相城支行、浙商银行股份有限公司苏州分行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况1根据公司披露的《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额张家港金宏气体有限公司超大规模集成电
121000.0020645.44
路用高纯气体项目
2苏州金宏气体股份有限公司研发中心项目3202.302939.66
3年充装392.2万瓶工业气体项目6894.106872.28
4年充装125万瓶工业气体项目5408.205278.21
5智能化运营项目11551.304042.31
6发展与科技储备资金60000.0060000.00
7合计108055.9099777.90
2022年3月25日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目“张家港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气体项目”变更为“眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目”。该事项已经2022年4月15日召开的
2021年年度股东大会审议通过。
2022年7月26日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目“发展与科技储备资金”变更为“全椒金宏电子材料有限公司半导体电子材料项目、北方集成电路技术创新中心大宗气站项目及广东芯粤能半导体有限公司电子大宗气站项目”。该事项已经2022年8月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
三、本次使用部分募集资金向子公司出资及提供借款相关情况
全椒金宏电子材料有限公司半导体电子材料项目、北方集成电路技术创新中心大宗气站项目及广东芯粤能半导体有限公司电子大宗气站项目的实施主体分
别为公司子公司全椒金宏电子材料有限公司、北京金宏电子材料有限责任公司及
广州金宏电子材料科技有限公司。公司拟从募集资金专户划转34163.80万元人民币至半导体电子材料项目、大宗气站项目及电子大宗气站项目募集资金专户，其中12000.00万元作为全椒金宏资本金、3697.00万元作为北京金宏资本金、
4000.00万元作为广州金宏资本金，11466.80万元无息借予北京金宏、3000.00
万元无息借予广州金宏，借款期限不超过3年。
四、本次出资和借款对象的基本情况
2全椒金宏电子材料有北京金宏电子材料有广州金宏电子材料科公司名称
限公司限责任公司技有限公司法定代表人蒋惠栋翁方翁方注册资本18000万元6000万元4000万元成立日期2022年1月19日2021年12月8日2022年5月27日北京市北京经济技术开发区科创十四街
安徽省滁州市全椒县 99 33 C 7 广州市南沙区双山大 号 幢 栋 层注册地址 襄河镇儒林路政务中
66147056道42号826房（仅号（北京自贸心号楼室限办公）试验区高端产业片区亦庄组团）主营业务未开展实际经营业务未开展实际经营业务未开展实际经营业务
金宏气体持股金宏气体持股金宏气体持股股权结构97.50%100.00%100.00%
最近一个会总资产不适用-不适用
计年度的主净资产不适用-不适用
要财务数据营业收入不适用-不适用
（2021年）净利润不适用-不适用
五、本次出资和借款的目的及对公司的影响
公司向全椒金宏、北京金宏及广州金宏出资及提供借款是基于推进募集资金
投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次出资和借款后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，全椒金宏、北京金宏及广州金宏分别在中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、兴业银行股份有限公司苏州分
行、中国光大银行股份有限公司苏州分行开立了募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督全椒金宏、北京金宏及广州金宏按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
七、本次使用部分募集资金向子公司出资及提供借款的内部决策程序情况
2022年8月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划转34163.80万元人民币至半导体电子材料项目、大宗气站项目及电子大宗气站项目募集资金专户，其中12000.00万元作为全椒金宏资本金、3697.00万元作为北京金宏资本金、4000.00万元作为
广州金宏资本金，11466.80万元无息借予北京金宏、3000.00万元无息借予广州
3金宏，全部用于半导体电子材料项目、大宗气站项目及电子大宗气站项目支出。
八、独立董事及监事会的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司拟以募集资金12000.00万元向全椒金宏出资以实施半导体电子材料项目，以募集资金3697.00万元向北京金宏出资及11466.80万元提供无息借款以实施大宗气站项目，以募集资金4000.00万元向广州金宏出资及3000.00万元提供无息借款以实施电子大宗气站项目，借款期限为3年，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：
1、公司使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目，是基
于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：金宏气体本次使用部分募集资金向子公司出资及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
4响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独
立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向子公司出资及提供借款事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：求??也芦杨斐斐王森鹤
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