金运激光:合规管理制度

武汉金运激光股份有限公司合规管理制度
武汉金运激光股份有限公司
合规管理制度
二〇二二年八月武汉金运激光股份有限公司合规管理制度
目录
第一章总则.............................................1
第二章合规管理人员.....................................3
第三章合规管理运行.....................................9
第四章合规管理监督....................................11
第五章合规管理保障....................................19
第六章附则............................................2规管理制度
第一章总则第一条为加强武汉金运激光股份有限公司（以下简称“金运激光”或“公司”）合规管理工作的有效落实执行，促进公司稳健经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“合规”，是指公司及其工作人员的经营管理和
相关行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则等（以下统称“法律规则和准则”）。
本制度所称“合规风险”，是指因公司及其工作人员的经营管理或相关行为违反法律规则和准则而使公司等被依法追究法律责任、采取监
管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失以及其他产生负面影响的风险。
第三条本制度所称“合规管理”，是指制定和执行合规管理办法，建立合规管理机制，防范合规风险的综合性行为。
第四条公司合规管理的目标是通过健全合规管理的制度框架和组织框架，实现对合规风险的有效识别和防范，确保公司依法稳健经营。
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第五条公司合规管理理念包括：
（一）合规是生存和发展的基石。公司应提升合规管理重视程度，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展奠定基础。
（二）合规创造价值。公司应通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为公司自身、行业和社会创造价值。
（三）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。全
体工作人员应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。
（四）主动合规、违规必究。公司所有的机构、部门和岗位应主
动开展合规管理，对合规风险行为及时组织停权、问责，并责成整改。
第六条公司合规管理应遵循下列原则：
（一）全面性原则。合规管理应当贯彻到公司的各项业务过程和
各个操作环节，覆盖所有的机构、部门和岗位，并由全体人员参与。
（二）独立性原则。公司应确保合规管理人员独立履行合规管理职责，确保合规管理人员的合规管理职责与其承担的任何其他职责之间不会产生冲突。任何部门、机构和个人不得妨碍、阻挠合规管理人员履行职责。
（三）强制性原则。合规管理具备高度的强制性，全体员工必须
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服从合规性要求，严格执行合规管理相关措施，对相关问题及时进行纠正。
（四）主动性原则。全体员工应当主动推进合规管理工作，主动
识别合规风险，及时主动报告发现的合规缺陷，积极主动采取改善措施。
（五）适应性原则。合规管理应当与外部监管环境、经营规模、业务范围、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
第七条如公司合规管理事项构成信息披露事项，公司应根据《信息披露事务管理制度》相应履行信息披露义务。
第二章合规管理人员
第八条公司的全体员工应严格遵守公司合规管理规定，主动识别、报告和控制日常工作中的合规风险，确保合规履职。
第九条董事会的合规管理职责主要包括：
（一）审议批准合规管理基本制度的制定和修订，并监督合规管理基本制度的实施；
（二）决定合规管理部门及合规组织结构的设置；
（三）明确合规总监任职条件，任命、解聘合规总监、决定合规总监的薪酬及奖惩；
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（四）对监事会提出的更换或罢免合规总监的建议，董事会应在
30日内作出是否解聘合规总监的决定；
（五）审议批准年度合规管理工作计划、合规管理费用预算和人员编制计划；
（六）审议批准合规管理年度报告；
（七）审议、决定重大合规风险事件的审查和风险应对，决定对发生重大合规风险事件负有责任人员的处理；
（八）制定对总经理的合规考核标准，并对总经理进行合规考核工作，合规考核反映出的合规风险应纳入下一年度合规管理工作计划，并制定针对性的改进措施；
（九）决定合规管理其他重大事项。
本条规定第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项由董事会下设的审计委员会负责审议。
第十条监事会的合规管理职责主要包括：
（一）监督公司董事会的决策与流程是否合规；
（二）监督公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；
（三）监督合规总监履行合规管理职责的情况；
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（四）对重大合规风险事件负有主要责任的董事、高级管理人员
提出追责、更换、罢免建议；
（五）向董事会提出更换或罢免合规总监的建议；
（六）制定对董事会的合规考核标准，并对董事会进行合规考核工作。对于合规考核反映出的合规风险，监督是否纳入下一年度合规管理工作计划，以及是否制定针对性的改进措施；
（七）公司规章制度规定的其他合规管理职责。
第十一条总经理的合规管理职责主要包括：
（一）组织起草并适时修订合规管理基本制度，并提交董事会审议批准；
（二）审议批准并适时修订合规管理配套办法；
（三）组织培育合规文化，主动在日常经营中落实合规管理各项制度；
（四）组织起草年度合规管理工作计划、合规管理费用预算和人
员编制计划，并提交董事会审议；
（五）组织起草合规管理年度报告，并提交董事会审议；
（六）在重大事项的经营决策过程中，充分听取合规总监的合规
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（七）组织人力资源部门制定对合规总监、各部门负责人的合规考核标准；
（八）组织对合规总监及各部门负责人的合规考核工作，合规考
核反映出的合规风险应纳入下一年度合规管理工作计划，并制定针对性的改进措施；
（九）审议、决定一般合规风险事件的审查和风险应对，决定对发生一般合规风险事件负有责任人员的处理；
（十）其他应由总经理履行的职责。
第十二条公司设立合规总监岗位，合规总监不得兼任其他公司职务。
合规总监任期三年，可连选连任。合规总监应当保持独立性，合规管理职责主要包括：
（一）起草或协调各部门起草合规管理各项制度；
（二）根据合规管理工作情况对各项合规管理制度提出提议；
（三）监督各部门落实公司各项合规管理规定；
（四）明确合规专员的任职条件，并向董事会报备，决定对合规
专员的任免、薪酬及奖惩；
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（五）起草年度合规管理工作计划、合规管理费用预算和人员编制计划，并提交总经理审议；
（六）起草合规管理年度报告，并提交总经理审议；
（七）对重大事项提出合规意见；
（八）组织人力资源部门制定对合规专员、各部门关键岗位的合规考核标准；
（九）组织对合规专员、各部门关键岗位的合规考核工作，协助
对于各部门负责人的合规考核工作，并将结果提交总经理审议。合规考核反映出的合规风险应纳入下一年度合规管理工作计划，并提出针对性的改进措施；
（十）维护公司的举报专用渠道，并根据合规风险事件级别的不同，根据相应程序进行汇报；
（十一）组织对合规风险事件的审查和风险应对；
（十二）就重大合规风险事件，就审查、风险应对情况，以及对发生重大合规风险事件负有责任人员的处理建议向董事会汇报；
（十三）就一般合规风险事件，就审查、风险应对情况，以及对发生一般合规风险事件负有责任人员的处理建议向总经理汇报；
（十四）组织开展有针对性的合规培训；
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（十五）公司规章制度规定的其他合规管理职责。
第十三条公司主要业务部门应当设置合规专员岗位，应由部门的专
职人员担任或其他非业务人员兼任。合规专员任期三年，可连选连任。
合规专员的主要职责包括：
（一）监督本部门落实公司各项合规管理规定，确保合规要求有效执行；
（二）了解本部门的合规管理需求，制订本部门的年度合规管理
工作计划、合规管理费用预算和人员编制计划；
（三）向合规总监汇报本部门的合规管理年度工作情况；
（四）就本部门的重大事项提出合规意见；
（五）协助本部门内一般合规风险事件的合规审查和风险应对；
（六）协助对本部门关键岗位开展合规考核工作，并将合规考核结果向合规总监汇报。合规考核反映出的合规风险应纳入本部门下一年度合规管理工作计划，并提出针对性的改进措施；
（七）组织开展符合本部门合规需求的、有针对性的合规培训；
（八）公司规章制度规定的其他合规管理职责。
第十四条公司下属各单位、部门应主动落实公司各项合规管理制度。
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各部门负责人及员工应当在各自职责范围内主动、积极遵守合规管理制度，并应及时向本部门合规专员汇报生产经营中出现的或潜在的合规风险。
第十五条合规总监、合规专员应接受董事会、监事会、总经理的管理和监督。合规总监、合规专员发生被审查等情况下，应按下述情况处理：
（一）如合规总监、合规专员属于合规风险事件审查范围，合规
总监、合规专员应进行回避，由董事会或合规总监指定其他合规管理人员参与相关合规风险事件的审查、风险应对和处理建议。
（二）如合规总监、合规专员被认定为对重大合规风险事件负有
责任的人员，不得再继续担任合规总监、合规专员；
（三）如监事会向董事会提议更换或罢免合规总监，董事会作出决定前，合规总监暂不停止履职。
第三章合规管理运行
第十六条公司应根据自身风险情况及业务实际，建立合规风险预警机制，系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，有针对性地建立合规风险库。对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
各部门合规专员应根据本部门业务实际制定本部门的风险库，并负责
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对本部门发布预警信息。合规总监归口管理合规风险库，并组织各部门合规专员定期更新完善。
第十七条针对已识别的风险，制定风险防范预案，动态跟进预案落实和风险防范情况。
公司总经理、合规总监、合规专员应根据本制度规定，对不同程度和级别的风险按照相应审查、应对机制进行处理。其他相关部门和人员应加强协同配合，采取措施妥善应对，最大限度化解风险、降低损失。
第十八条公司总经理、合规总监、各部门合规专员应加大对合规规
定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审核力度。对于严重违反法律法规或公司合规规定的行为，有权根据具体规定参与决策，并及时向公司相关部门、管理层、董事会、监事会等提出合规建议。
第十九条公司应根据内外部经营环境、实际业务情况、合规规定落
实情况、合规风险出现情况，定期分析风险形成原因，以及评估合规体系的运行有效性。结合业务发展战略、市场环境及风险承受能力确定合规风险管理的优化调整。
第二十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、合规总监、各业务部门负责人、合规专员、员工，不得实施下列行为；
（一）违反法律法规、公司章程、公司内部规章制度的行为；
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（二）实施损害或可能严重损害公司利益的行为，可能构成严重
违反法律规定、公司章程的行为，以及可能严重影响公司正常生产经营的行为；
（三）在明知其他人员具有或可能具有不正当目的，且实施或计
划实施前述第（一）、（二）款行为的情况下，仍提供协助或便利的行为。
第四章合规管理监督
第二十一条公司应根据监管要求及业务实际情况建立健全举报和
审查机制，规范公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、合规总监、合规专员、各部门业务负责人、员工行为，严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司相关规章制度，防止损害公司利益或股东利益的行为发生。
第二十二条公司合规总监负责管理举报渠道，接收员工实名或匿名、
外部第三方实名或匿名举报，对举报情况进行书面记录并及时向董事长报告，并对举报事项的相关材料进行整理、立卷归档。董事长应决定举报事项是否构成重大合规风险事件。
公司董事会负责管理针对合规总监的举报渠道，接收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，对举报情况进行书面记录并指定其他合规管理人员参与对合规总监的审查、风险应对和处理建议。
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第二十三条公司内外部人员均可就第二十条列明的行为进行举报。
第二十四条董事会、合规总监应当接收举报人通过以下方式提出的
举报：
（一）邮寄信件反映；
（二）拨打专线电话反映；
（三）当面反映；
（四）向举报专用邮箱发送邮件反映；
（五）通过其他渠道反映。
第二十五条公司举报专用渠道包括：
（一）针对合规总监以外其他人员的举报专用渠道：
专线电话：027-82944028
电子邮箱：whjyhg@goldenlaser.net
邮寄地址：武汉市江岸区石桥一路三号金运激光·合规部
（二）针对合规总监的举报专用渠道：
举报电话：027-82943465
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电子邮箱：whjydm@goldenlaser.net
邮寄地址：武汉市江岸区石桥一路三号金运激光·董事会办公室
第二十六条举报人进行举报时应当说明被举报对象名称、违规事实、举报要求等情况，并提供相关证据以及与举报事项相关的其他材料。
第二十七条根据举报事件的重大程度、严重程度，董事会、总经理
组织对举报事项进行评估，并按以下原则进行分级处置：
（一）重大合规风险事件（A 级）：符合本制度第二十条规定，且
涉及公司董事、监事、高级管理人员、合规总监的，或其他可能严重损害公司利益，可能构成严重违法行为、严重影响公司正常运行的，属于重大合规风险事件。
合规总监应在三日内对举报事项进行初步审查判断，认为举报事实可能属实的，应立即向董事长报告。董事长应在三日内决定举报事项是否构成重大合规风险事件。对于构成重大合规风险事件的，合规总监应在董事会的组织下进行审查。
审查后，合规总监应以书面形式向董事会汇报审查结果，提出处理意见，并由董事会决定。董事会应在收到审查结果后十日内作出决定。董事会无故拒不作出处理决定的，合规总监应将审查结果及处理意见提交监事会，由监事会依照其监督职权作出决定。
（二）一般合规风险事件（B 级）：符合本制度第二十条规定，但
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不构成重大合规风险事件的，属于一般合规风险事件。
合规总监应在三日内对举报事项进行初步判断，认为举报事实可能属实的，应立即向董事长报告。董事长应在三日内决定举报事项是否构成重大合规风险事件。对于不构成重大合规风险事件的，合规总监应在收到董事长决定一日内向总经理汇报，并在总经理的组织下进行审查。
审查后，合规总监应以书面形式向总经理汇报审查结果，提出处理意见，并由总经理决定。总经理应在收到审查结果后十日内作出决定。总经理无故拒不作出处理决定的，合规总监应将审查结果及处理意见提交董事会，由董事会依照其监督职权作出决定。董事会应在收到审查结果后十日内作出决定。董事会无故拒不作出处理决定的，合规总监应将审查结果及处理意见提交监事会，由监事会依照其监督职权作出决定。
（三）合规风险事件经审查属实的，除对于负有责任人员提出处
理建议外，合规总监应总结合规风险的具体表现、产生原因，并提出有针对性的解决方案，向董事会、总经理汇报。董事会、总经理应根据本制度规定及时决定解决方案。
合规风险所涉部门及人员应主动、及时落实解决方案，并根据解决方案要求向合规总监反馈落实情况。业务部门合规专员应对本部门的整改完成情况予以追踪，发现本部门无正当理由未及时推进整改的，
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应当向合规总监汇报相关情况。
合规风险的解决方案应纳入公司下一年度合规管理工作计划，以持续监督解决方案的有效性。
（四）经过初步审查，合规总监初步判定举报缺乏依据，但举报
人不存在主观恶意的，应在进一步审查核实后，将处理结果通知举报人。
经审查，合规总监判定属于恶意诬告、诽谤的举报，应根据举报人行为给被举报人或公司造成影响的危害严重程度，作出相应惩处或决定是否采取法律措施。
（五）合规总监、合规专员在履职过程中依职权发现的重大合规
风险事件、一般合规风险事件线索，应参照本条规定处理。
第二十八条合规总监根据审查需要，可要求被举报部门或人员提供
与举报事件有关的文件资料，并可要求被举报部门或人员就举报事项涉及的问题进行解释、说明，相关部门或人员应当予以配合。
第二十九条举报人认为合规总监存在可能影响其公正处理举报的情况的，应当在举报材料中说明具体情况、提供相关证据，并向董事会直接提出举报。董事会认定影响合规总监公正处理的情况属实的，应当指定其他合规管理人员参与相关合规风险事件的审查、风险应对和处理建议。
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第三十条合规专员或合规总监存在可能影响其公正处理相关举报事
项的情形的，应当予以回避。
合规总监回避的，应由董事会指定其他合规管理人员参与相关合规风险事件的审查、风险应对和处理建议。合规专员回避的，应由合规总监指定其他合规管理人员参与相关合规风险事件的审查、风险应对和处理建议。
第三十一条董事会或监事会发现合规总监存在影响其公正处理相
关举报事项的情形而未主动予以回避的，应当由董事会另行指定其他合规管理人员参与相关合规风险事件的审查、风险应对和处理建议。
董事会或监事会发现合规专员存在影响其公正处理相关举报事
项的情形而未主动予以回避的，应当要求合规总监另行指定合规专员，依照规定流程对举报事项予以处置。
第三十二条董事会、监事会、总经理、合规总监、合规专员及参与
合规举报事项处理的其他人员，应当对处理举报事项过程中所取得的相关材料或知悉的相关信息予以保密。除公司所作举报处理决定中已公布的信息，禁止向任何人以任何形式透露其他信息。
第三十三条对于符合本制度第二十条规定的行为，应当分级采取下
列处理措施：
（一）重大合规风险事件（A 级）：
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1.公司董事、监事、高级管理人员、合规总监出现本制度第
二十条规定的行为，应按以下原则进行分级处置：
（1）已违反公司其他内部规定，且未损害公司利益，未影响
公司正常生产经营的，予以董事会、监事会、高级管理人员、合规总监范围内书面警告；
（2）已违反公司章程，或已损害公司利益、影响公司正常生产经营，明知他人违规还提供便利和协助给他人导致出现前述情况的，予以董事会、监事会、高级管理人员、合规总监范围内通报批评，并应处以人民币500元以上至2000元以下罚款；
（3）已违反法律法规，或已严重损害公司利益、严重影响公
司正常生产经营，或明知他人违规还提供便利和协助给他人导致出现前述情况的，予以全公司范围内通报批评，并处以人民币2000元以上至5000元以下罚款；
（4）已构成违法犯罪，或已特别严重损害公司利益、特别严
重影响公司正常生产经营，或明知他人违规还提供便利和协助给他人导致出现前述情况的，予以全公司范围内通报批评，并处以人民币
5000元以上至10000元以下罚款，且可建议取消其任职。对于董事、监事、高级管理人员、合规总监的任免仍应根据公司章程、本制度规定决定。相关行为涉嫌刑事犯罪的，移交国家有关机关处理。
2.董事、监事、高级管理人员、合规总监之外的其他人员出
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现本制度第二十条规定的行为，应按以下原则进行分级处置：
（1）已构成违法犯罪，或已严重损害公司利益、严重影响公
司正常生产经营，或明知他人违规还提供便利和协助给他人导致出现前述情况的，予以全公司范围内通报批评，并处以人民币2000元以上至5000元以下罚款；
（2）已违反法律法规，或已特别严重损害公司利益、特别严
重影响公司正常生产经营，或明知他人违规还提供便利和协助给他人导致出现前述情况的，予以全公司范围内通报批评，并处以人民币
5000元以上至10000元以下罚款，且可依法作出开除处理。相关行
为涉嫌刑事犯罪的，移交国家有关机关处理。
（二）一般合规风险事件（B 级）：
董事、监事、高级管理人员、合规总监之外的其他人员出现本制
度第二十条规定的行为，但尚未构成重大合规风险事件的，应按以下
原则进行分级处置：
1.已违反公司其他内部规定，且未损害公司利益，未影响公司正
常生产经营的，予以本部门内书面警告；
2.已违反公司章程，或已损害公司利益、影响公司正常生产经营，
或明知他人违规还提供便利和协助给他人导致出现前述情况的，予以本部门内通报批评，并应处以人民币500元以上至2000元以下罚款。
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第五章合规管理保障
第三十四条合规考核结果应纳入年度综合考核结果，并将合规考核
结果作为综合考核、提拔任用、评先选优等工作的重要依据。
第三十五条公司应建立健全内部合规沟通机制，确保各部门及全体
员工就合规事项实现及时、有效沟通。
第三十六条公司应强化合规管理信息化建设，通过信息化手段完善
合规管理流程，实现合规管理流程记录、存储及分析的数字化。
第三十七条公司应将合规文化作为公司文化的重要组成部分，建立
制度化、常态化的合规培训机制，积极开展合规宣贯活动，提升全体员工合规意识及能力，树立诚信合规的价值观，筑牢合规经营管理的思想基础。
第三十八条控股股东、实际控制人应当维护董事会、监事会、合规
总监、合规专员等部门及其人员在合规管理运行和监督流程中的独立运作，不得通过违法违规手段干预公司合规管理，或对相关部门及其人员行使合规职权进行限制或者施加其他不正当影响。
如合规总监对董事会的解聘决定存在异议，合规总监可在收到该解聘决定十日内向监事会提出异议，并由监事会审核。经审核，监事会认为董事会解聘合规总监的决定确有不当的，监事会有权要求董事会予以纠正。
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如合规专员对合规总监的解聘决定存在异议，合规专员可在收到该解聘决定十日内向董事会提出异议，并由董事会进行审核。经审核，董事会认为合规总监解聘合规专员的决定确有不当的，董事会有权要求合规总监予以纠正。
第六章附则
第三十九条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。
第四十条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。
第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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