富春股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：富春股份证券代码：300299
上海荣正投资咨询股份有限公司关于富春科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次股票期权激励计划的主要内容.....................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）授予的股票期权数量..........................................8
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排.............................9
（四）股票期权行权价格及确定方法.....................................11
（五）本激励计划的授予与行权条件.....................................12
（六）本激励计划其他内容.........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（六）对股票期权行权价格定价方式的核查意见................................19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................23
（十一）其他...............................................23
（十二）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................26
（一）备查文件..............................................26
（二）咨询方式..............................................26
2/26一、释义
1.富春股份、本公司、公司、上市公司：指富春科技股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：指《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指公司董事会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
6.授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7.等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.有效期：自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销之日止的时间段。
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16.《公司章程》：指《富春科技股份有限公司章程》。
17.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
18.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
3/2620.证券交易所：指深圳证券交易所。
21.元、万元：人民币元、人民币万元。
4/26二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对富春股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富春股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/26三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/26四、本次股票期权激励计划的主要内容
富春股份2022年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和富春股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分的激励对象共计29人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7/266、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股票占本激励计划公序号姓名职务期权数量期权总量的告时公司总股本（万份）比例的比例
1陈苹副董事长，总裁20010.00%0.29%
2林建平副总裁、董事会秘书1206.00%0.17%
3林梅副总裁、财务总监1206.00%0.17%
中层管理人员及核心骨干（26人）116058.00%1.68%
预留部分40020.00%0.58%
合计2000100.00%2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计2000.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额69122.9485万股的2.89%。其中，首次授予1600.00万份，占本激励计划拟授予总量的80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
2.31%；预留400.00万份，占本激励计划拟授予总量的20.00%，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的0.58%。
8/26公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过74个月。
2、本激励计划的授权日
股票期权的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。
预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的等待期
股票期权自相应授权之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、
36个月、48个月、60个月。若预留部分在2022年第三季度报告披露前授予，则
该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月、48
个月、60个月；若预留部分在2022年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的行权日
9/26在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起60个月后的首个交易
第五个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起72个月内的最后20%一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部
分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后25%一个交易日当日止
10/26自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后25%一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（四）股票期权行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份6.10元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份6.10元的价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.09元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.08元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
本次股票期权的行权价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本
11/26着“重点激励、有效激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部
分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划股票期权行权价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。
（五）本激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
12/26*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2026年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
13/26公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期1、2022年营业收入不低于6亿元；
2、2022年净利润不低于0.8亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期1、2023年营业收入不低于7.5亿元；
2、2023年净利润不低于1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期1、2024年营业收入不低于9.5亿元；
2、2024年净利润不低于1.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期1、2025年营业收入不低于12亿元；
2、2025年净利润不低于2亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第五个行权期1、2026年营业收入不低于15亿元；
2、2026年净利润不低于3亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和
员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司
2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期1、2023年营业收入不低于7.5亿元；
2、2023年净利润不低于1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期1、2024年营业收入不低于9.5亿元；
2、2024年净利润不低于1.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期1、2025年营业收入不低于12亿元；
2、2025年净利润不低于2亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期1、2026年营业收入不低于15亿元；
2、2026年净利润不低于3亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和
员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、业务单元层面业绩考核
14/26激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，
根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的 KPI完成度（S）确定其个人层面行权比例 Z，具体如下：
KPI 完成度（S） S≥80% 80%＞S≥60% S＜60%
个人层面行权比例（Z） 100% S 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
15/26五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、富春股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、富春股份2022年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、有效期、禁售期、等待期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生
变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且富春股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
16/26公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：富春股份2022年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定公司为实施本激励计划而制定的《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：富春股份2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见富春股份2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
17/26（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。经核查，激励对象中不包括公司独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：富春股份2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额
20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：富春股份2022年股票期权激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
18/26为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在富春股份2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股票期权行权价格定价方式的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份6.10元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份6.10元的价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.09元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.08元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
本次股票期权的行权价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着“重点激励、有效激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划股票期权行权价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条
19/26及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有
利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。
经核查，本独立财务顾问认为：富春股份2022年股票期权激励计划期权行权价格及确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
富春科技股份有限公司的2022年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划股票期权的时间安排与考核
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
20/26自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起60个月后的首个交易
第五个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起72个月内的最后20%一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部
分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后25%一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：富春股份2022年股票期权激励计划不存在损
21/26害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议富春股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
22/26的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，富春股份2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入或净利润，其中营业收入能真实反映公司的经营状况和市场占有能力；净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，两者都是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并充分考虑了未来疫情反复等不可抗力因素可能对企业经营产生的风险等相关因素制定的，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元、个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在业务单元及其个人前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。
经分析，本财务顾问认为：富春股份2022年股票期权激励计划中所确定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，富春股份2022年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
23/261、富春股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为富春股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，富
24/26春股份本次股票期权激励计划的实施尚需富春股份股东大会决议批准。
25/26六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、富春科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
3、富春科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
4、富春科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议
5、《富春科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005226/26（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月15日