国中水务:简式权益变动报告书（国中天津）

黑龙江国中水务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称∶黑龙江国中水务股份有限公司
股票上市地点∶上海证券交易所
股票简称∶国中水务
股票代码∶600187
信息披露义务人∶国中（天津）水务有限公司
住所∶天津市津南经济开发区（西区）香港街 3 号 B 座 301-1
通讯地址∶天津市红桥区大丰路18号红桥国投大厦513室
权益变动性质∶股份减少
签署日期∶2022年8月10日
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"国中水务"）中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其国中水务中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义………………………………………………………………………………………………………4
第二节信息披露义务人介绍……………………………………………………………………………5
第三节权益变动目的及持股计划……………………………………………………………………7
第四节权益变动方式…………………………………………………………………………………………8
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………………………13
第六节其他重大事项…………………………………………………………………………………………14
第七节备查文件…………………………………………………………………………………………………15
第八节信息披露义务人声明………………………………………………………………………………16
附表………………………………………………………………………………………………………………………18
3第一节释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义:本报告书黑龙江国中水务股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、国中天津国中（天津）水务有限公司
上市公司、公司、国中水务黑龙江国中水务股份有限公司
鹏欣集团、上海鹏欣上海鹏欣（集团）股份有限公司信息披露义务人通过协议转让的方式累计减少国
本次权益变动中水务227312500股，占国中水务总股本13.
74%的权益变动行为
中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《15号准则》
第15号——权益变动报告书（2020年修订）》
元、万元人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节信息披露义务人结束
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称国中（天津）水务有限公司
企业类型有限責任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 天津市津南经济开发区（西区）香港街 3号 B 座 301-1法定代表人徐颖注册资本90000万元统一社会信用代码911201167949986253成立日期2006年12月28日经营期限长期
一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；工程管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建经营范围设工程施工。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域）控股股东润中国际控股有限公司
联系电话022-58776637
本次国中（天津）水务有限公司将所持国中水务227312500股股份（占国中水务总股本的13.74%）分别转让给上海鹏欣（集团）有限公司、姜照柏先生。本次股份转让后，国中天津不再持有国中水务股份。
二、信息披露义务人股权关系图
5三、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况
长期居住其他国家或地姓名性别公司职务国籍地区永久居留权徐颖女董事长中国上海一姜照柏男董事中国上海香港
林长盛男监事香港香港-
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有国中水务股份外，没有在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
6第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动系国中水务实际控制人股权结构调整需要，及信息披露义务人自身资金结构安排需要。
二、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划
信息披露义务人本次减持后，不再持有国中水务股份，在未来十二个月内没有增持国中水务股份的计划。
7第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况
本次权益变动之前，信息披露义务人国中天津持有国中水务227312500股，占公司总股本的13.74%其中质押股份数量为0股。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人通过协议转让的方式将所持国中水务股份转让给受让方，具体情况如下:股份变动数股份变动转让价格股东名称转让方式受让方名称量（股）比例（%）（元/股）上海鹏欣（集国中天津协议转让1273125007.702.54
团）有限公司
国中天津协议转让姜照柏1000000006.042.54
本次权益变动后，信息披露义务人国中天津不再持有公司股份。
本次变动前本次变动后股东名称
持股总数（股）持股比例（%）持股总数（股）持股比例（%）
国中天津22731250013.7400
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）国中（天津）水务有限公司与姜照柏签署《股票转让协议》
1、股份转让协议的当事人
出让方：国中（天津）水务有限公司
受让方：姜照柏
2、转让标的指出让方所持上市公司100000000股无限售流通股（占国中水务股份总数的6.04%）。
3、股份转让价款
双方一致同意标的股票对价为每股2.54元，标的股票对价总额为
254000000元。
84、支付安排
因出让方償欠上海鹏欣合共536053333.34元免息无扺押借款，姜照柏持有上海鹏欣99%股权，双方一致同意于交割日，出让方、受让方及上海鹏欣签订债权转让协议书，将该借款中与标的股票对价同等金额的债权254000000元，由上海鹏欣转让至受让方;于交割日，以新借款等值抵销应付的标的股票对价总额，双方已签订债务抵销协议书予以确认。
5、出让方重要陈述
标的股票系出让方合法取得并持有。出让方在本次交易向证券交易所提交申请文件前已解除在标的股票上设置的任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、
第三方权利或权益、其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排，且不受任何司法限制或保全。在证券交易所就本次交易出具确认意见之日至中国结算办理完毕标的股票过户登记之日，没有任何第三方因出让方原因对标的股票主张权利，也未有任何司法机关或行政机关包括证券监管机构对标的股票作出过冻结或禁止转让等相关裁定或决定。出让方保证标的股票过户登记无任何障碍。
6、协议签订时间、生效时间
本协议签订时间为2022年8月9日，自双方或其授权代表签署之日起生效。
7、违约及违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
8、本次交易的一项先决条件
出让方的最终控股股东润中国际控股有限公司(香港股票代码：202)于其股东特别大会上投票通过批准本协议及其项下本次交易的决议案。
9、其他主要约定
双方同意按照国家法律、法规及规范性文件的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费。
（二）国中（天津）水务有限公司与鹏欣集团签署《股票转让协议》
1、股份转让协议的当事人
9出让方：国中（天津）水务有限公司
受让方：上海鹏欣（集团）有限公司
2、转让标的指出让方所持上市公司127312500股无限售流通股（占国中水务股份总数的7.70%）。
3、股份转让价款
双方一致同意标的股票对价为每股2.54元，标的股票对价总额为
323373750元。
4、支付安排
出让方償欠受让方合共536053333.34元免息无扺押借款，双方一致同意于交割日，股票对价总额中282053333.34元以该借款中的等值借款抵销，双方已签订债务抵销协议书予以确认；余下41320416.66元的标的股票对价由受让方以银行转账方式一次性向出让方指定账户以现金支付。
5、出让方重要陈述
标的股票系出让方合法取得并持有。出让方在本次交易向证券交易所提交申请文件前已解除在标的股票上设置的任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、
第三方权利或权益、其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排，且不受任何司法限制或保全。在证券交易所就本次交易出具确认意见之日至中国结算办理完毕标的股票过户登记之日，没有任何第三方因出让方原因对标的股票主张权利，也未有任何司法机关或行政机关包括证券监管机构对标的股票作出过冻结或禁止转让等相关裁定或决定。出让方保证标的股票过户登记无任何障碍。
6、协议签订时间、生效时间
本协议签订时间为2022年8月9日，自双方或其授权代表签署之日起生效。
7、违约及违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
8、本次交易的一项先决条件
10出让方的最终控股股东润中国际控股有限公司(香港股票代码：202)于其
股东特别大会上投票通过批准本协议及其项下本次交易的决议案。
9、其他主要约定
双方同意按照国家法律、法规及规范性文件的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费。
四、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更
本次权益变动后，国中水务实际控制人姜照柏先生直接或间接持有国中水务的股份比例仍为25.73%。姜照柏先生仍为国中水务实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人变更。
五、对受让方的调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解。受让方具备收购人资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未
解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿国中水务的负债，不存在未解除国中水务为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情况。
七、本次权益变动股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉的国中水务227，312，500股股份，全部为无限售条件流通股，不存在被质押、被冻结等任何权利限制转让的情况。
八、信息披露义务人承诺及履行情况
解决同业竞争∶1、为保证国中天津顺利向税务主管机关领购因2011年之前
工程业务相关的发票，国中天津保留了原有与市政工程、生态环境治理工程等有关的经营范围。在上述因素得到消除之后，国中天津将办理相应的经营范围变更，以避免与公司经营范围存在交叉。承诺时间及期限为2014年10月30日起长期有效。国中天津及时严格履行了承诺。2、国中天津所控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与国中水务主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
11争的业务或活动。如国中天津或国中天津所控制的企业获得的商业机会与国中水
务主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，国中天津将与国中水务进行协商，并承诺如国中水务拟经营该业务，国中天津将通过合法程序将该商业机会给予国中水务。承诺时间及期限为2012年7月5日起长期有效。国中天津及时严格履行了承诺。
12第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖国中水务股票的行为。
13第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
14第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人法定代表人名单及其身份证明文件（复印件）；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点∶黑龙江国中水务股份有限公司。
投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
15第八节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国中（天津）水务有限公司（盖章）
法定代表人：
日期：2022年8月10日
16（本页无正文，为《黑龙江国中水务股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：国中（天津）水务有限公司（盖章）
法定代表人：
日期：2022年8月10日
17附表：
简式权益变动报告书基本情况黑龙江国中水务上海市闵行区联航路1188号上市公司名称上市公司所在地股份有限公司1幢西楼2层股票简称国中水务股票代码600187天津市津南经济开发区（西国中（天津）水信息披露义务人信息披露义务人名称务有 限公司 注册地 区）香港街 3号 B座 301-1
增加□
减少□
拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有□无□不变，但持股人发生变化□信息披露义务人
信息披露义务人是否为上是□否□是否为上市公司是□否□市公司第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（清注明）信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上 股票种类：A股， 持股数量：227312500股，持股比例：13.74%市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数0股，变动比例：13.74%量及变动比例
在上市公司中拥有权益的时间：2022年8月9日签署股份转让协议
股份变动的时间及方式方式：协议转让
是否已充分披露资金来源是□否□信息披露义务人是否拟于
是□否□未来12个月内继续増持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级市场买卖该是□否□上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公是□否□司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对
是□否□（如是，请注明具体情况）公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损
18害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是□否□批准
是否巳得到批准是□否□
19（本页无正文，为《黑龙江国中水务股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人：国中（天津）水务有限公司（盖章）
法定代表人：
日期：2022年8月10日
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