关于对王平平给予公开谴责处分的决定

深圳证券交易所文件
深证上〔2022〕804号关于对王平平给予公开谴责处分的决定
当事人：
王平平，吉药控股集团股份有限公司的业绩补偿及减值测试补偿承诺方。
一、违规事实经查明，王平平作为吉药控股集团股份有限公司（以下简称*ST 吉药）的业绩补偿及减值测试补偿承诺方，存在以下违规行为：
2018 年 7 月 26 日，*ST 吉药与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称梅河口亚利大）签署了《股权转让及—1—增资协议》（以下简称协议），以自有资金23000万元购买梅河口亚利大持有的浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称浙江亚利大）
100%股权。梅河口亚利大实际控制人王平平在协议中作出如下承
诺：浙江亚利大2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后
的净利润（以下简称净利润）分别不低于2000万、3000万和
4200万元，如浙江亚利大未实现承诺净利润，则由王平平承担
相应补偿义务，并按照协议约定的补偿方式进行补偿；在盈利承诺期届满时，*ST 吉药聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果浙江亚利大期末减值额大于已补偿金额，王平平应在《减值测试报告》出具后 90 日内以现金方式对*ST吉药进行补偿，应补偿金额为期末减值额与盈利承诺期已补偿金额之差。2021年4月27日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中准所）出具的《2020年度关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，2018年度至2020年度浙江亚利大合计实现净利润2177.32万元，未完成业绩承诺。依据协议约定，王平平应当以现金方式支付业绩补偿款15186.26万元。2021年10月29日，中准所出具了《关于吉药控股集团股份有限公司购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》，截至2020年12月31日，浙江亚利大全部股权价值评估值为7145.57万元，减值金额为15854.43万元。综上，王平平应当以现金方式补偿15854.43万元。截至本决定书作出—2—之日，协议约定的补偿义务执行期限已届满，王平平未履行补偿义务，违反了其作出的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要影响。
王平平未按照协议约定及时履行补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，王平平提交了书面申辩意见。
王平平主要申辩理由为：一是*ST吉药应于 2018年 10 月 30日前支付股权转让款23000万元，至今仍有2760万元未支付。
二是*ST 吉药未履行对浙江亚利大 3000 万的增资义务，造成生产经营缺乏流动资金，导致2019年、2020年无法完成业绩承诺。
三是王平平以梅河口亚利大为主体无息借给*ST吉药 1500万元，该笔借款至今未偿还。四是2020年疫情导致浙江亚利大销售恶化，影响业绩实现。
—3—（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
一是协议未约定*ST 吉药足额支付股权转让款、履行增资义务为
王平平履行补偿义务的前提条件，亦未对受疫情等因素影响下的业绩承诺补偿义务作出安排；二是梅河口亚利大为*ST 吉药提供
无息借款事宜与业绩承诺补偿事宜无直接关系。因此，对当事人的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第
12号——纪律处分实施标准》第七条、第三十一条的规定，本所
作出如下处分决定：
对王平平给予公开谴责的处分。
王平平如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当由*ST 吉药通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于王平平上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司交易对方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行其所作出的承诺，保障上市公司合法权益，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信—4—息披露工作。
深圳证券交易所
2022年8月16日
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