莱茵生物:合同管理制度（2022年8月）

桂林莱茵生物科技股份有限公司
合同管理制度
第一章总则
第一条为加强桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）合同
管理工作，规范合同管理行为，防范和减少合同纠纷及由此导致的经济损失风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及各所属公司，所属公司是指受公司实际控制的各级机构。
第三条本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为
内容的法律文件，包括但不限于协议、合约、契约、意向书、备忘录、订单、确认书等具有法律效力的文件，如因各种业务往来与对方订立的买卖合同、供用电、水、气、热力合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、担保合同、承揽合同、
建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、采购合同、委托合同、广告合
同、保险合同、劳务合同及其他合同。
涉及公司申明权利、承担义务的声明、要求书、索赔函、承诺函、保证函等
非合同性文件，参照本制度管理。
第二章合同的管理机构及其职责
第四条公司合同实行“统一管理、分级负责”。公司指定审计法务部、财
务部、证券投资部按照各自的职责履行相应合同管理部门职责；合同承办部门负责各自所在部门的合同管理。
第五条合同管理部门职责：
（一）审计法务部合同管理职责
1、负责公司及所属公司合同签订前的审核工作；
2、参与重大合同的法律风险论证、谈判及签订工作，协助参与起草重大合同；
3、负责解答公司其他部门及所属公司在合同签订、履行等过程中遇到的法
1律问题；
4、参与合同纠纷的调查处理，制定法律解决方案；
5、负责组织合同管理的有关法律知识讲座和培训；
6、其他相关合同管理事宜。
（二）财务部合同管理职责
1、根据合同管理需要，在各承办部门合同审批、签订、变更、履行、争议过程中，对涉及财务的事项出具意见或配合开展相关工作；
2、对合同中的财务收支事项，必要时根据要求审查是否符合国家法律法规
和公司财务管理制度；
3、对未经公司及所属公司盖章的合同，原则上不得付款、结算。
（三）证券投资部合同管理职责
1、负责制定和修订公司合同管理制度；
2、指导所属公司制定和修订合同管理制度或具体实施办法；
3、根据合同管理需要，在各承办部门合同审批、签订、变更、履行、争议过程中，对涉及投资的事项出具意见或配合开展相关工作。
第六条合同承办部门职责：
（一）负责对合同相关方的调查，收集、整理合同起草所需资料；
（二）负责拟定合同文本初稿，对合同基本的交易、价款、质量、付款方式、违约条款等提出具体要求，合同不得损害公司及所属公司利益，各合同承办部门对合同实质性条款的合法性、严密性、准确性、可执行性负主要责任，包括但不限于违约责任等；
（三）与相关方协商或谈判合同条款及内容的，涉及法规、投资、财务等事项，必要时应会同其他相关部门参与谈判过程，充分听取相关部门专业人员的意见与建议，修订、完善合同，重要谈判会议应形成纪要存档；
（四）严格遵守公司合同的会签及审批手续，审批单上应全面呈现各相关部
门及领导意见，严禁在缺漏某一审批环节的情况下签订合同；
（五）凡需有关部门和机关批准、备案的合同，及时上报批准或备案；
（六）履行合同、跟进合同执行结果，负责办理合同付款申请；
（七）涉及合同的争议或纠纷的，应及时上报并通知审计法务部，并全程协助处理相关纠纷事项；
2（八）建立本部门合同档案及其台帐。
第三章合同的拟定与签订
第七条合同签订前，承办部门应采取谈判或实地调查等方式，对合同相关
方的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解。
第八条承办部门（承办人）负责拟订合同条款，合同应内容齐全，用词准确，基本条款包括但不限于：
1、当事人的名称或姓名和住所；
2、标的；
3、数量；
4、质量；
5、价格或者报酬；
6、履行期限、地点和方式；
7、违约责任；
8、解决争议的方法。
第九条国家、行业、地方或公司有标准合同文本或示范合同文本的，应优先按照标准文本或示范文本的要求拟定合同。
如无标准或示范合同文本的，应争取由己方或以己方为主拟定合同。
第十条合同拟定完成后，承办人应履行相应的审核、批准程序，呈报董事
长或其授权代表签字后，交由印鉴管理负责人或其指定部门加盖合同专用章或公司公章。
第十一条合同正式文本应当打印或印刷制成，两页以上的合同应加盖骑缝章。
第十二条合同承办部门及分管领导对合同的经济效益、执行的可行性和安全性等负责。
公司财务部对执行合同涉及的资金调度、合同价款或酬金以及税务事项的
合理性、支付方式以及因合同损失可能造成的资产减计或核销等事项进行审核。
公司审计法务部对合同的合规性、合同条款和条件设置的合理性、履约风险和纠纷防范等进行审核。
3需公司董事会秘书审核的合同，董事会秘书对合同的审批权限以及信息披露工作负责。
须经董事会、股东大会审议批准的重大合同，按照深圳证券交易所及公司相关制度的规定执行。
第十三条重大合同应由审计法务部或法律顾问就合同条款进行审核，并根
据审核结果出具法律意见。上述人员提出的提示性意见，公司应在合同签订和履行中特别关注；对合同条款持有保留意见或要求修改的，合同承办部门应修订或重新拟定合同。对于保留意见或要求修改的条款因客观原因无法修订或落实的，合同承办部门应在申请审批时做出特别说明，提交有权审批人决定。
第十四条凡不能即时结清的交易往来，必须采用书面形式签订合同；能及时结清，但交易标的达人民币5万元以上、或公司判定应执行合同签订流程的经济往来，须订立书面合同。
通过电子数据交换或电子邮件约定的交易，符合合同签订要求的应及时或后补签订书面合同。
第十五条签订下列范围的合同，承办部门应事先通知财务部、审计法务部、证券投部参加有关谈判：
1、涉及公司对外投资、融资、对外担保、委托理财、对外承包、发包、技
术转让、技术开发等内容的合同；
2、风险较大的经济合同；
3、其它可能对公司利益产生重大影响的合同。
第十六条以公司名义对外签订合同，必须由公司法定代表人签署或由公司
法定代表人授权的委托代理人签署。授权的代理人必须办理《授权委托书》，并在授权范围、期限内正确行使代理权，不得越权代理。
《授权委托书》分年度和专项两种。年度授权委托书有效期为一年，授权对象为公司高级管理人员或职能部门经理；专项授权委托书有效期根据签订合同需要确定，一般不超过一个月。
《授权委托书》由公司法定代表人签署，相关责任部门负责办理，合同承办部门申请《授权委托书》须提交合同文本，重要合同应同时提交可行性研究报告和合同谈判情况。
第十七条授权范围：
41、公司董事长有权每年根据公司业务发展需要，在董事会对其的授权范围
内对公司总经理进行授权，并签署年度《授权委托书》。
2、公司总经理有权在其授权范围内，对公司其他高级管理人员及部门经理
以上管理人员进行转授权。
3、对于需经公司董事会（或股东大会）批准的，公司对外投资、融资、合
资合作、对外担保、资产处置、委托理财、对外承包、发包等重大经济合同，经公司董事会（或股东大会）决议通过后，由董事长或其授权总经理对外签署。
4、公司基本建设项目的工程承包、发包合同，由公司成立的实施机构按国
家和地方政府规定的招投标程序，并按公司董事长专项授权委托的权限办理。
第十八条各所属公司上报公司审批的合同，应参照上述规定进行审核后，按程序逐级上报。
公司各职能部门严禁以自己的名义独立对外签署合同。
第四章合同的履行、变更、转让和终止
第十九条合同生效后，合同承办部门应严格履行并主动督促相关方履行合同义务，维护公司的合法权益。合同履行过程中，承办部门人员应及时跟进、检查履行情况。
第二十条合同履行涉及公司多个部门的，承办部门应及时通知有关单位协助履行，清晰告知合同履行时需要协助的内容，有关部门应予以积极配合，必要时可上报上级领导给予协调帮助。
第二十一条合同履行过程中，承办部门发现出现不符合合同规定的事项等，承办人应及时处理并汇报部门负责人，在法定、合同约定或合理期限内以可记录的方式向对方提出异议，并约定异议答复期限。
如遇相关方不履行合同，或在收到我方异议后仍采取不符合合同方式履行合同，承办部门应当将有关情况及时通知相关部门，由审计法务部或法律顾问审核相关文件，向公司提出合理化补救措施，必要时可采取变更或解除合同的方式，避免或挽回经济损失。
第二十二条合同在履行过程中，依照法律规定或合同约定，经当事人双方
协商一致，可以变更、转让或解除合同。变更、转让或解除合同的通知或协议必须采取书面形式，当事人协商同意有关变更、转让或解除合同的文书、电报、图
5表和电子邮件等，也是合同的组成部分。变更、转让或解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。
第二十三条合同的变更、转让或解除，其审批程序、权限与原合同相同。
第二十四条合同签订后，涉及公司收付款的合同，合同承办人应在五日内
将合同副本送至公司财务部，会同财务部按合同规定的时间、方式、价款收付，防止收付款不及时的情况发生。
公司财务部根据生效合同副本对外付款，无合同或合同未正式生效，财务部门不得对外付款。
第五章合同纠纷的处理
第二十五条在履行合同过程中出现问题、纠纷的，各部门应及时处理，在
维护公司合法权益的原则下，首先采取协商方式解决。
协商不成时，合同承办人或承办部门应当及时报告上级领导，并及时取得和保留有关证据，填写《合同纠纷处理申请表》及有关证据材料，至少在法定时效届满前六个月报公司审计法务部处理。审计法务部在充分调查、了解纠纷的起因和性质，初步掌握有关证据的基础上，及时提出处理意见或建议，并报告分管领导。
纠纷发生后，承办人应及时搜集的有关证据(原件或复印件)包括但不限于：
(一)合同文件(包括变更、解除合同的协议、传真、信函、视听资料、授权
委托书及其他有关资料等)；
(二)送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；
(三)货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；
(四)作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；
(五)业务人员沟通记录；
(六)其他证据材料。
第二十六条审计法务部或法律顾问在收到《合同纠纷处理申请表》后，会
同承办部门在3-5日内制定处理意见，提交公司相关部门负责人审批。
第二十七条合同纠纷经双方协商能达成一致处理意见的，应订立书面协议。
6第二十八条合同纠纷无法经协商解决的，如属对方过错或违约，与日常经
营相关的合同，根据业务金额，经公司各分管领导或总经理审批通过后，依据合同约定的审议解决方式或诉或裁；非日常经营交易相关的合同，需由公司总经理审批并报董事长同意后，可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉。若对方已经提起诉讼或仲裁，公司应当积极应诉或参与仲裁。
凡涉及诉讼或仲裁的，审计法务部应立即向董事会秘书报备。
第二十九条处理合同纠纷，应特别注意下列问题：
（一）证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；
（二）发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难
以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；
（三）做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；
（四）凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，理清关系，分清责任，积极采取补救措施。
第三十条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁
决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交合同承办部门、审计法务部收执，督促该文书的履行。
第三十一条审计法务部会同公司法律顾问代表公司进行仲裁和诉讼，合同
承办部门和承办人应全力配合参与调查、取证和作证。
第六章合同管理及存档
第三十二条合同用章使用管理：
（一）公司及下属职能部门对外签订合同，以“桂林莱茵生物科技股份有限公司”的名义签订，使用桂林莱茵生物科技股份有限公司合同专用章或公司公章。
禁止用行政章或其他公章代替公司合同专用章。
（二）公司合同用章由公司印鉴管理负责人或其指定部门负责保管、用印，以及履行用印登记和审查手续。
（三）控股子公司的日常业务合同，以子公司名义签订，使用子公司合同专
用章或子公司公章。公司各职能部门不得签订对外投资、融资、合资合作、对外
7担保、资产处置、委托理财、对外承包、发包等重大经济合同，涉及上述内容的
重大经济合同一律由公司对外签订，并按本制度规定的程序办理。
第三十三条公司监事会、审计委员会以及审计法务部是公司合同的监督部门，根据各自的职责权限负责对公司及控股子公司签订合同状况和执行合同管理制度的情况进行检查、考核。
第三十四条各职能部门、所属公司须指定合同管理员，负责本单位的合同管理。合同签署后，合同承办部门承办人应将合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料及时交予本部门合同管理员，不得据为己有。合同管理员应建立合同台账，便于查寻、管理，并按文件序号为索引进行整理，统一保存于带锁的固定文件柜中，合同复印件或扫描件应同步存档。
第七章奖惩
第三十五条公司对签订和管理合同中，遵守国家法律、法规及公司合同管理制度，维护公司利益，成绩显著者，以及检举揭发、制止签订或执行经济合同中的违法犯罪活动有功人员将给予表扬和奖励。
第三十六条对订立虚假合同，越权签订合同、不履行合同管理程序、应该
签订合同而不签订合同、利用合同进行危害公司利益、造成公司经济损失以及人
为造成公司违约的行为，有关责任者除承担经济责任外，公司将给予行政处分，情节严重构成犯罪的，将报请司法机关依法追究法律责任。
第八章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》及国家有关法律、法规的规定办理。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二○二二年八月五日
8合同纠纷处理申请表
申请时间合同经办人经办部门合同名称交易对手方合同签订合同纠纷涉及金额时间合同纠纷情况概述主管高管审核及处理建议
内部审计部审核意见：
签（章）审核时间年月日
公司领导审核意见：
签（章）审核时间年月日
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