石头科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

公司简称：石头科技证券代码：688169
上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
2022年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、本激励计划第二个归属期归属条件的达成情况......................8
六、独立财务顾问结论性意见.......................................11
2/12一、释义
石头科技、本公司、公司、上市公指北京石头世纪科技股份有限公司司
财务顾问、独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计本激励计划指划（草案修订稿）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石头科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划的审批程序
北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（二）2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实
公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2020 年 8月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（五）2020年 8月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6/12（七）2020年8月17日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联
董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（八）2021年7月5日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。
（九）2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
（十）2021年8月18日，公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（十一）2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，石头科技2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合
7/12《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定
五、本激励计划第二个归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划第二个归属期说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年8月17日，本次激励计划中的限制性股票于2022年8月16日进入第二个归属期。
（二）符合归属条件情况说明根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出情形，符合归属条机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次职期限要求。
归属日，须满足以下要求：
8/124、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度，分年度2019年公司自有品对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到牌扫地机器人营业收公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩入为279266.00万考核目标如下：元，2021年自有品牌扫地机器人营业收
入为553608.96万元，营业收入增长率为98.24%，满足不低于14%的要求，业绩指标符合归属条件要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求28名激励对象离
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织职，不符合激励对象实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。资格，不得归属；2公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结名激励对象当选为监果划分为 A+、 A、 B 三档，若激励对象当年的两次个人绩效考 事，不符合激励对象核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属 资格，不得归属； 1份额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股名激励对象绩效考核票当年拟归属份额可全部归属。结果不达标，不得归激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属；其余166名激励
属的数量×个人层面归属比例。对象绩效考核结果达标，拟归属股份可全部归属。
（三）限制性股票激励计划第二个归属期可归属股票数量
1、授予日：2020年8月17日
2、归属人数：166人。
3、归属数量（调整后）：162782股。
4、归属价格（调整后）：35.768元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：
本次归属获授的限制本次归属限制数量占获性股票数量性股票数量序号姓名国籍职务授限制性（调整后）（调整后）股票数量
（股）（股）的比例
一、董事、高级管理人员
1万云鹏中国董事、副总经理16852421325%
9/122孙佳中国董事、董事会秘书4066101625%
3全刚中国副总经理16852421325%
4沈睿中国副总经理12963324125%
5钱启杰中国副总经理12963324125%
6王璇中国财务总监4698117525%
小计683941709925%
二、核心技术人员
1张磊中国研发高级经理9675241925%
2王华火中国软件研发总监7627190725%
3王征中国器件开发总监4887122225%
小计22189554825%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（157人）56041714013525%
合计（166人）65100016278225%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司于2021年11月26日完成了董事会换届选举及相关高级管理人员聘任工作，原董事、副总经
理毛国华先生、吴震先生换届后不再担任公司董事、高级管理人员职务，纳入董事会认为需要激励的其他人员；原核心技术人员沈睿先生，同时担任公司副总经理，纳入公司高级管理人员；全刚先生、钱启杰先生担任公司副总经理，纳入公司高级管理人员；2022年4月22日，公司对核心技术人员进行调整，原核心技术人员薛英男先生、张予青先生、刘小禹先生不再认定为核心技术人员，纳入董事会认为需要激励的其他人员；张磊先生、王华火先生、王征女士认定为核心技术人员。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，石头科技本次激励计划
第二个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入第二个归属期后完成归属。
10/12六、独立财务顾问结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必
须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
11/12（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月18日