泰胜风能:中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司拟出售加拿大子公司资产的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
拟出售加拿大子公司资产的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海泰
胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规，对泰胜风能拟出售加拿大子公司资产事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、出售加拿大子公司资产的概述公司二级全资子公司泰胜加拿大塔架有限公司（TSP Canada Towers Inc.，以下简称“加拿大塔架公司”）拟将其拥有的位于加拿大安大略省索罗市海耶路100号的土地、
厂房、机器设备等固定资产、无形资产予以出售，交易价格不低于银信资产评估有限公司出具的《上海泰胜风能装备股份有限公司下属的 TSP Canada Towers Inc.拟转让资产涉及的 TSP Canada Towers Inc.相关资产市场价值资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第1531号，以下简称“《评估报告》”）中评估价值1454.67万加元（折合人民币7572.72万元）。
泰胜加拿大塔架为公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（TSP RenewableEnergy (Canada) Corporation，以下简称“加拿大泰胜新能源”）的全资子公司。
本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于该资产涉及公司2010年首次公开发行股票的超募资金投资项目“投资加拿大泰胜新能源有限公司”，根据相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、募投项目情况12011年10月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公司“其他与主营业务相关的营运资金”在加拿大安大略省设立全资子公司的议案》同意公司使用超募资金中的100万美元在加拿大安大略省投资设立全资子公司加拿大泰胜新能源，公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2012年4月16日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源增资暨在加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意使用超募资金中的1500万加元（按2012年4月5日汇率折合人民币9455.25万元）向加拿大泰
胜新能源增资，并同意加拿大泰胜新能源的后续投资计划，即投资加拿大塔架公司并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资建设项目可行性研究报告》的规划进行目标资产的
后续改造及生产运营，公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。
该项目投资计划已实施完毕，实际使用募集资金金额累计为人民币9435.87万元，资金主要用于项目基础建设及设备采购。截至2021年12月31日，该募集资金投资项目累计实现的效益为-11106.80万元人民币。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
资产名称：加拿大塔架公司自有的土地、厂房、机器设备等
资产类别：固定资产、无形资产、存货所在地：加拿大安大略省索罗市海耶路 100 号（100 Hayes Road Thorold OntarioCanada L2V IL9）
资产权属：上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施资产的账面价值：（截至2022年6月30日，单位：万加元）项目账面原值计提的折旧或准备账面净值评估价值
存货32.0032.000.000.00
固定资产-设备758.16726.6931.4726.67
固定资产-建筑912.86480.56432.30
1428.00
无形资产65.210.0065.21
合计1768.231239.25528.981454.67
2（二）标的资产评估情况
评估机构名称：银信资产评估有限公司
评估基准日：2022年6月30日
评估方法：
1、存货的评估
委估存货因本次评估盘点时已无实物，公司已全额计提存货跌价准备，评估值为零。
2、固定资产-设备类的评估
对于本次评估盘点时已无实物的设备，评估值为零。
对于已经无法继续使用的设备，因已不适合采用收益法或重置成本法从收益或重置成本的途径评估，本次按市场法，以预计出售价值确定的可回收净值作为评估值；
对于尚可使用的设备，如可以通过询价方式获得当地二手设备市场价的，采用市场法评估；无法询价或难以询价的，采用重置成本法，按市场上相同或同类的全新设备的重置购买价，结合设备现状判断的成新率，两者相乘，确定委估设备的评估值。
3、房地产的评估
委估房地产为位于加拿大安大略省托罗尔德市的工业用途房地产，由于系通过购买方式取得，地上建筑不是产权持有单位自建，没有厂房原始造价信息，且中国评估师难以收集获得当地的建筑工程造价案例和工程定额资料，因此不适合采用重置成本法的重编预算途径进行评估。同时由于加拿大为土地所有权制，委估房地产所在的安大略省托罗尔德市人口稀少，土地广阔，委估房地产所在地区和城市工业厂房和土地的出租情况较少，因此也不适合采用收益法进行评估。评估师通过在线查询方式，收集到了几个当地工业用途房地产的交易案例，并认为可以通过合理的参数修正其与标的资产的各方面差异，故本次房地产可采用市场法进行评估。
市场法又称市场比较法，是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类或相近物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素等诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评估对象的市场价。评估价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
评估结论：于评估基准日，加拿大塔架公司拥有的位于加拿大安大略省索罗市海耶路100号的拟出售土地、厂房、设备、存货等资产的账面价值为528.98万加元，评估值为1454.67万加元（评估基准日1加元=5.2058人民币，折合人民币7572.72万元），评估增值925.69万加元，评估增值率175.00%。
四、本次拟出售资产的具体情况
3公司拟出售加拿大塔架公司自有土地、厂房、机器设备等资产，尚未确定交易对方，
交易价格不低于银信资产评估有限公司出具的《评估报告》中评估价值，即不低于
1454.67万加元，出售资产所得款项用于偿还加拿大塔架公司的借款以及补充流动资金。
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不会产生关联交易。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次拟出售加拿大资产的原因
公司投资加拿大泰胜新能源是公司首次海外投资尝试。一方面，因政策、产业链成熟度等因素影响，加拿大区域风电市场发展不及预期；另一方面，海外劳工效率、成本问题突出，公司在相关跨国管理及适应海外经营环境方面存在经验不足，导致加拿大塔架公司进入试生产环节后未能快速释放产能并产生盈利。为减轻资金压力，避免产生更大的损失，公司在经过审慎考量后，暂时关停了加拿大塔架公司生产线，相关土地、房产和设备目前处于闲置状态。
虽然公司通过关停加拿大塔架公司生产线的方式节约了部分开支，但相关土地、房产等海外资产的管理成本仍较为昂贵。而全球疫情爆发导致跨国管理愈加困难，恢复其生产经营在短期内较难实现。为了精减公司运营管理成本，提升公司资产总体使用效率，公司拟出售加拿大土地、房产、设备等资产。
（二）对公司的影响
本次拟出售加拿大塔架公司的资产，不会影响公司的日常生产经营，不会影响其他募集资金项目的投资计划和正常开展，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
本次拟出售资产的交易价格不低于评估价值，假设按照底价评估价值1454.67万加元进行交易，预计为公司增加净资产925.69万加元，增加利润总额925.69万加元（折合人民币4818.94万元，未扣除交易相关费用）。本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益尚存在不确定性。
六、相关审批程序及审核意见
（一）董事会意见42022年8月16日，泰胜风能召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟出售加拿大子公司资产的议案》。董事会同意二级全资子公司泰胜加拿大塔架有限公司出售其持有的土地、厂房、设备等资产，交易价格不低于拟出售资产的评估价值
1454.67万加元；同意授权公司经理层和加拿大塔架公司负责人在上述价格范围内主导、推进相关谈判事项，并签署相关法律文件，并在签署相关协议后落实协议履行事项。
（二）监事会意见2022年8月16日，泰胜风能召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟出售加拿大子公司资产的议案》。公司监事会认为，本次拟出售加拿大公司资产，不会影响公司日常生产经营，不会影响其他募集资金项目的投资计划和正常开展，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。监事会同意二级全资子公司泰胜加拿大塔架有限公司出售其持有的土地、厂房、设备等资产，交易价格不低于拟出售资产的评估价值
1454.67万加元。
（三）独立董事意见公司二级子公司泰胜加拿大塔架有限公司拟出售其自有的位于加拿大安大略省索
罗市海耶路100号的土地、厂房、设备等资产，转让价格不低于银信资产评估有限公司出具的《上海泰胜风能装备股份有限公司下属的 TSP Canada Towers Inc.拟转让资产涉及的 TSP Canada Towers Inc.相关资产市场价值资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第1531号）的评估价值，相关审议程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。该交易所得款项用于偿还加拿大塔架公司的借款以及补充流动资金，有利于优化加拿大子公司财务结构、精减公司整体运营管理成本、提升总体资产利用率，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意出售泰胜加拿大塔架有限公司自有的土地、厂房、设备等资产，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构发表核查意见的具体依据本保荐机构通过查阅募集资金可行性研究报告及相关资产市场价值资产评估报告；
对公司人员进行访谈；查阅公司募集资金投资项目有关文件、募集资金账户余额及募集
资金管理制度、募集资金使用管理细则等其他资料等方式，对泰胜风能本次拟出售加拿
5大子公司资产进行了核查，发表本核查意见。
八、保荐机构的结论性意见
本保荐机构经核查后认为：泰胜风能本次拟出售加拿大子公司资产事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次拟出售加拿大子公司资产事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次拟出
售加拿大子公司资产的事项无异议。
6（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司拟出售加拿大子公司资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田加力朱宏印中国国际金融股份有限公司
2022年8月16日