国统股份:新疆国统管道股份有限公司董事会授权管理制度

新疆国统管道股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善新疆国统管道股份有限公司(以下简
称“股份公司”)的法人治理结构，建立规范、科学、高效的决策机制，规范董事会授权管理行为，促进授权对象依法行权履职，增强企业改革发展活力，根据《中国物流集团有限公司董事会授权管理制度》《新疆天山建材(集团)有限责任公司董事会授权管理制度（暂行）》及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“股份公司章程”）等制度规定，制定本制度。
第二条股份公司董事会授权过程中方案制定、行权、监
督、变更等管理行为适用本制度。
第三条本制度所称“授权”，是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、股份公司章程所赋予的职权委托董事长、总经理(以下统称“授权对象”)代为行使的行为。
本制度所称“行权”，是指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条董事会授权应当坚持以下基本原则：
（一）依法合规。授权管理必须依法合规，不得违反法律、行政法规、国资委政策文件等强制性规范。
（二）科学授权。授权行为应当科学精准，事先经过充分论证，通过适度授权，切实提高股份公司运行效率。（三）风险可控。授权管理应当优先考虑风险防范的要求，切实规范授权流程，坚持授权与责任相匹配，完善监督管理。
（四）动态调整。董事会应当根据内外部环境变化、经营
管理需要和授权执行情况，适时调整授权事项和授权权限。
第二章授权机构和职责
第五条董事会是规范授权管理的责任主体，履行以下职
责：
（一）决定授权决策方案；
（二）适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估；
（三）根据对授权对象行权情况的评估，对授权事项实施动态管理。
第六条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，履
行以下职责：
（一）组织拟订授权决策方案；
（二）组织跟踪授权对象的行权情况；
（三）筹备授权事项的监督检查。
第七条董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第八条法律合规部门应当对董事会授权方案的合规性进行审查。第三章授权范围
第九条董事会可以根据有关规定和股份公司经营决策
的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。
第十条董事会应当按照决策质量和效率相统一的原则，根
据股份公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负
荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎授权。
第十一条董事会的法定职权、需提请股东大会或者其它需
要上级单位决定的事项等不可授权，主要包括以下情形：
（一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
（二）制订股份公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定股份公司经营计划；
（三）制订股份公司年度投资计划，决定股份公司高风险
投资、非主业投资等投资项目和方案；
（四）制订股份公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订股份公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）制订发行股份公司债券方案，决定计划外融资项目；
（七）制订股份公司合并、分立、解散、清算或者变更股份
公司形式的方案；（八）制订股份公司章程草案和股份公司章程的修改方案；
（九）制定股份公司基本管理制度；
（十）决定股份公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘书及其
报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘股份公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十二）决定股份公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对股份公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十三）制订股份公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
（十四）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十五）法律、行政法规或股份公司章程规定不得授权的其他事项。
第十二条对于投资、融资、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、抵押、质押、工程建设等涉及大额资金的
决策事项，董事会可以在一定额度内进行授权。前述事项的授权额度应当充分考虑股份公司经济增加值、净资产、资产负债
率等经济财务指标，并通过相关制定或者授权决策方案予以明
确。第四章授权管理机制
第十三条董事会授权分为制度性授权和临时性授权。
第十四条制度性授权是指由股份公司章程、股份公司
董事会议事规则、股份公司董事会授权事项清单以及其他基本制度所规定的授权。
第十五条董事会秘书应当根据董事会意见组织拟订董
事会授权清单，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
股份公司将通过对授权清单进行动态调整，提高决策效率，更好地满足股份公司改革发展的实际需要。
授权清单应当与股份公司制度保持一致。授权清单调整涉及到股份公司相关制度规定的，股份公司应当及时对相关制度进行修订。
第十六条情况紧急、不授权将会导致股份公司权益减损或
丧失市场机会等特殊情形下，董事会可以以董事会决议的形式对董事长、总经理进行临时性授权。
临时性授权决策方案应当明确授权背景、授权对象、授权
事项及授权额度、行权要求、授权期限、变更条件等具体要求，经党委会前置研究讨论后，由董事会作出决定。
授权事项清单及临时性授权方案统称授权决策方案。
第十七条授权对象原则上不得进行转授权。确需进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等。转授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和资源。转授权经股份公司党委会前置研究讨论后，由董事会讨论通过。
第十八条授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定对授权事项进行集体研究讨论。
董事会授权董事长决策的事项，董事长以董事长专题会议方式进行集体研究讨论，股份公司其他人员视议题内容可以参加或者列席。
对董事会授权总经理决策的事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第十九条授权对象至少每半年向董事会报告一次授
权事项执行情况，或按董事会要求报告授权事项执行情况。
临时性授权情形下，当授权事项已完成或出现重大情况时，授权对象应当及时报告董事会。
对于授权报告制度，股份公司其他相关制度另有规定的，从其规定。
第二十条董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时
需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第五章授权变更和终止
第二十一条董事会根据授权对象行权情况，结合股份公司
经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。
第二十二条董事会应当每年对授权决策方案进行一次评估。出现以下情形，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当调整、收回的其他情形。
授权对象可以根据股份公司经营状况和行权情况建议董事会授权事项进行调整或收回。
第二十三条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决
策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经股份公司党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
第二十四条出现以下情形时，授权终止：
（一）授权期限届满；
（二）临时性授权事项已经完成；
（三）授权对象建议董事会终止授权事项，经董事会表决通过。
第六章授权监督及责任追究
第二十五条董事会加强对授权决策事项的监督。发现授权对象行权不当的，董事会应当及时予以纠正，并对违规行权主
要责任人及相关责任部门、人员提出批评、警告直至解除职务的意见和建议。涉嫌违纪或者违法的，股份公司应当依照有关规定处理。
第二十六条董事长、总经理、其他转授权对象等应当维护
股东和股份公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，严格执行授权报告制度。
第二十七条授权对象有下列行为，致使股份公司遭受严重
损失或产生其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者股份公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规、行政规章和规范性文件或者股份公司章程规定的其他情形。
第二十八条因未正确执行授权决定事项，致使股份公司遭
受严重损失或产生其他严重不良后果的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第七章附则第二十九条已经建立董事会的各级子公司可以参照本制
度建立符合本公司实际的董事会授权管理机制，并将制定的董事会授权管理相关制度报股份公司备案。
第三十条本制度由股份公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自印发之日起实行。