绿能慧充:广东华商律师事务所关于绿能慧充非公开发行A股股票的补充法律意见书（三）

广东华商律师事务所
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
二○二二年八月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受绿能慧充数字能源技术股份
有限公司的委托，担任绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行A股股票项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次非公开发行 A 股股票有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，结合发行人自2021年10月1日至
2021年12月31日发生的重大变化，对有关事项发生的变更情况进行核查，并根据中国证券监督管理委员会于2022年3月7日下发的220201号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
5-2-3-1根据中国证券监督管理委员会于2022年6月29日下发的220201号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所出具《广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会口头反馈的要求，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容仍然有效。
2022年5月25日，发行人名称由“山东江泉实业股份有限公司”变更为“绿能慧充数字能源技术股份有限公司”，并完成工商变更登记。2022年6月16日，经上海证券交易所同意，发行人证券简称由“江泉实业”变更为“绿能慧充”。为便于理解和前后对照，避免歧义，本补充法律意见书中，发行人简称依然为“江泉实业”，发行人子公司绿能慧充数字技术有限公司简称依然为“绿能慧充”。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行 A 股股票申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充
分的核查、验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
5-2-3-2为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次非公开发行 A 股股票有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次非公开发行 A 股股票申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行 A 股股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
5-2-3-36、本所律师承诺同意发行人部分或全部在本次申报文件中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
《反馈意见》问题1
关于收购与本次发行。据申报材料，2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署的议案》，同意公司收购绿能慧充 100%股权；审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司本次发行的募集资金总额不超过45282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，并拟投入新能源产业中。
申请人以现金收购绿能慧充100%股权，对价为8300万元。2021年12月，申请人以自有资金向交易对方支付了2000.00万元股权转让款。截至2021年末，申请人账面货币资金余额2709.79万元，无理财产品及各类金融资产。
2022年1月，公司以自有资金分3次将2200万元股权转让款转至交易对方。
截至反馈意见回复出具日，公司已按照《股权转让协议》约定的付款进度，向交易各方累计支付5200.00万元，累计付款比例62.65%。
请申请人：（1）结合申请人收购绿能慧充时在手资金及当时主营业务产生
的现金流等说明申请人收购资金来源，是否有支付能力；（2）绿能慧充的股东是否与申请人控股股东、实际控制人及其关联方存在其他协议安排；（3）本次
发行募集资金的主要用途，募集资金是否用于替代和支付绿能慧充收购款；是否用于收购相关资产，近期是否有收购相关资产的计划，相关披露是否充分；
（4）申请人是否存在未来36个月控制权变更的计划或安排；（5）本次发行与
上述购买股权是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
5-2-3-4核查意见。
【回复】
一、结合申请人收购绿能慧充时在手资金及当时主营业务产生的现金流等
说明申请人收购资金来源，是否有支付能力发行人收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，公司具有支付能力，主要是：
（一）公司保留了相对充裕的收购资金，且经营活动现金流量净额为正
公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定，2021年12月20日前，公司合计需支付2000万元股权转让款。若绿能慧充2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于600万元，则公司应于2022年5月31日前支付剩余股权转让价款6300万元。
2021年12月，公司以自有资金向交易对方支付了2000.00万元股权转让款。截至2021年末，公司账面仍有货币资金余额2709.79万元。根据公司的财务报表，2022年1至5月，公司经营活动现金流净额为243.28万元。公司保留了相对充裕的收购资金。
（二）公司热电资产组的出售款可为本次交易提供资金支持
公司在2022年一季度将热电业务资产组对外出售，出售完成后可获得交易对价总额7950万元。截至本法律意见书出具日，公司累计收到4143.56万元的交易对价。
公司热电业务资产组的出售款也为本次股权款的支付提供了资金支持。
（三）股权收购款已经全部支付完毕，公司具有支付能力
截至本法律意见书出具日，公司已按照《股权转让协议》约定的付款进度，向交易各方累计支付8300.00万元，股权收购款已经全部支付完毕。公司具有支付能力。
综上，公司收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，公司具有股权收购款的支付能力且已经支付完毕。
5-2-3-5二、绿能慧充的股东是否与申请人控股股东、实际控制人及其关联方存在
其他协议安排
（一）绿能慧充原股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来
绿能慧充所有原股东及董事、监事、高级管理人员提交了2020年1月1日至2022年7月31日的全部的公司及个人银行账户流水。
经核查，除本次收购的股权转让款外，绿能慧充所有原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员在2020年1月1日至2022年7月31日间不存在任何资金往来。
（二）本次收购为市场化收购，估值水平合理，不存在利益输送行为
本次交易以绿能慧充全部股权于评估基准日的评估价值8341.83万元为基础，经各方协商后确定为8300.00万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧充的股东权益账面价值增值5562.40万元，增值率为203.19%，主要系经收益法评估，绿能慧充的未来经营情况较为良好所致。
经查询由证监会2021年9月发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》，2020年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为193.86%。绿能慧充评估增值率（溢价率）203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
按照8300.00万元的交易对价计算，以绿能慧充2021年全年经审计的财务数据（归母净利润641.40万元）来分析，本次收购对应的市盈率为12.94倍，符合当前国内并购市场的总体估值水平。
因此，本次收购为市场化收购，估值水平合理，不存在利益输送行为。
（三）绿能慧充原股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系和其他利益安排
1、从商业逻辑上来看，本次非公开发行资金不会来源于绿能慧充原股东，
不存在代持等抽屉协议
5-2-3-6首先，本次非公开发行，发行对象需投入4.53亿元，取得股份数量占本次
发行前上市公司总股本比例约30%。因此，若本次认购资金来源于绿能慧充原股东，通过徐益明代持股份，则绿能慧充原股东将成为上市公司的实际控制人，持股比例将远超过徐益明控制的上市公司14.81%股份。徐益明在前期投入近5亿元资金取得控制权的情况下，未获得任何对价便放弃上市公司实际控制权，此做法将不符合商业逻辑。此外绿能慧充的资产及业务体量相对较小，交易对价仅8300万元。现上市公司实际控制人徐益明资金实力较为雄厚，根本无需通过代持等抽屉协议来实现进行业务转型的目标。
其次，假设绿能慧充原股东确实具备上述资金实力，依据正常商业逻辑，可直接在二级市场收购某个上市公司的控制权，无须通过代持的方式取得江泉实业的控制权，一方面本次非公开认购的股份需要锁定36个月，另一方面绿能慧充原股东还需要承担代持信用风险和违反监管的法律风险。而且，绿能慧充这样较小的标的资产置入上市公司，并不需设计特殊的方案去规避审核。
2、江泉实业实际控制人及绿能慧充原实际控制人均出具承诺，双方不存在
关联关系和其他利益安排
江泉实业的实际控制人徐益明于2022年1月17日出具《承诺函》：
“（1）本人徐益明作为山东江泉实业股份有限公司的实际控制人及本人关联方与绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）、绿能慧充的股东、实际控制人李兴民及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与绿能慧充、绿能慧充的股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”绿能慧充的原实际控制人李兴民于2022年1月17日出具《承诺函》：
“（1）本人李兴民作为绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）的实际控制人及本人关联方与山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）、江泉实业的控股股东深圳景宏、实际控制人徐益明及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与江泉实业、江泉实业控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
5-2-3-73、经本所律师核查，绿能慧充的原股东与发行人控股股东、实际控制人及
其关联方不存在关联关系根据公司的说明及本所律师的调查，以及保荐机构出具的《尽职调查报告》、和信会计师出具的和信审字（2021）第000741号《审计报告》等相关意见，绿能慧充的原股东与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
三、本次发行募集资金的主要用途，募集资金是否用于替代和支付绿能慧
充收购款；是否用于收购相关资产，近期是否有收购相关资产的计划，相关披露是否充分
（一）本次发行募集资金将全部补充公司流动资金，并主要用于支持公司
新能源业务发展；本次募集资金不用于收购相关资产，公司近期无收购相关资产的计划
本次发行的募集资金总额不超过45282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。公司本次发行的募集资金不用于收购相关资产，公司近期也无收购相关资产的计划。公司不存在应披露而未披露的相关事项。
公司热电业务对外出售后，公司将集中资源进行业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局。公司通过本次非公开发行募集资金支持公司新能源业务发展，开拓潜在的巨大市场，提升市场占有份额，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）公司收购绿能慧充的股权款已经全部支付完毕，不存在使用募集资金替代支付的情形
截至本法律意见书出具日，公司收购绿能慧充的8300万元股权款已经全部支付完毕，公司不存在用募集资金替代支付绿能慧充收购款的情形。
四、申请人是否存在未来36个月控制权变更的计划或安排
公司本次以8300万元现金收购绿能慧充，收购完成前后，公司实际控制人均为徐益明，未发生变化。
5-2-3-8本次非公开发行完成前后，公司实际控制人均为徐益明，不会发生变化。
且本次发行对象均承诺，所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不转让。
公司实际控制人徐益明承诺不存在收购完成后的未来36个月，将控制权变更为绿能慧充原股东或其指定的第三方的计划或安排。
五、本次发行与上述购买股权是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关
联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
（一）公司对绿能慧充的收购已经完成，本次发行与绿能慧充的收购不互为前提
1、公司本次非公开发行与收购绿能慧充不互为前提，即公司的非公开发行
实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购。
2、公司收购绿能慧充支付的交易对价与本次非公开发行募集资金不挂钩；
截至本法律意见书出具日，公司收购绿能慧充的股权款已经全部支付完毕。
3、绿能慧充已完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。公司对绿
能慧充的收购事宜已经完成。
4、经本所律师的核查，并依据保荐机构出具的《尽职调查报告》及和信会
计师出具的和信审字（2021）第000741号《审计报告》的相关意见，公司收购绿能慧充股权的交易对象与江泉实业、江泉实业的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。
因此，公司本次发行与对绿能慧充的收购不属于一揽子协议，不存在关联交易非关联化的情形。
（二）公司收购绿能慧充是市场化行为，商业逻辑清晰，估值及对价合理，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形公司收购绿能慧充、非公开发行的时间选择、方案设计互相独立，完全是公司根据内外部形势变化，基于公司战略发展、商业逻辑做出的选择，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
5-2-3-91、绿能慧充标的体量较小，公司实际控制人为了收购绿能慧充而放弃控制
权不具有商业合理性
2019年10月，深圳景宏以4.57亿元竞得江泉实业12.83%的股份，成为上
市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。2020年至2021年间，深圳景宏及其一致行动人累计增持公司1.97%的股份。公司实际控制人取得上市公司控制权后持续增持上市公司股份，前后投资近5亿元。本次非公开发行募集资金4.53亿元也将全部由徐益明先生控制的主体全额认购。因此，仅从取得和巩固控制权的角度来看，公司实际控制人已投入的资金与认购本次非公开发行股份的资金合计超过9亿元。
绿能慧充2021年度的主要财务指标如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入归母净利润
2021年末/2021年度18720.263495.2513628.27641.40
如上表所示，2021年，绿能慧充净资产3495.25万元，收入13628.27万元，归母净利润641.40万元，交易对价8300万元，资产及业务体量相对较小，徐益明先生在已经对上市公司投入近5亿元资金的情况下，为了收购绿能慧充而放弃控制权不具有商业合理性。
2、公司收购绿能慧充不构成重大资产重组，以现金支付对价有利于收购方
案的执行
上市公司收购绿能慧充交易的相关比例计算如下：
单位：万元资产总额资产净额营业收入项目
（2020年12月31日）（2020年12月31日）（2020年度）绿能慧充8866.81945.896381.13
成交金额8300.008300.00-
计算依据8866.818300.006381.13
上市公司29831.4625244.5427680.16
指标占比29.72%32.88%23.05%
根据上表，公司收购绿能慧充的总资产、净资产、营业收入等指标均达不到重大资产重组的标准。公司收购绿能慧充的交易对价8300万元主要是上市
5-2-3-10公司以自有资金支付。在不构成重大资产重组的情形下，选择现金收购绿能慧
充最有利于收购方案执行，最高效率地实现上市公司业务从传统产业向新兴产业的转型，不存在故意规避重组审核的情况。
3、假设上市公司以发行股份的方式收购绿能慧充，也不会导致上市公司控
制权的变更，不会构成重组上市假设上市公司以发行股份方式收购绿能慧充100%股权，以收购绿能慧充的董事会决议公告日（2021年11月22日）为定价基准日，按定价基准日收盘价计算上市公司市值为23.24亿元，按收盘价的90%确定发行股份价格，绿能慧充100%股权作价8300万元，则上市公司需向全体交易对方合计发行3.97%的新股。而实际控制人徐益明控制上市公司14.81%的股份，远高于3.97%。因此，即使全部以换股方式收购绿能慧充也不会导致上市公司控制权变更，更不会构成重组上市。
绿能慧充作为收购标的，体量较小，上市公司无需设计方案规避重组上市审核。
4、收购绿能慧充是市场化行为，估值合理，不存在故意虚增或压低收购价
格的情形
本次交易以绿能慧充100%股权的评估价值8341.83万元为基础，经各方协商后确定交易价格为8300.00万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧充的净资产账面价值增值5562.40万元，增值率为203.19%。
经查询证监会2021年9月发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》，2020年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为193.86%。绿能慧充评估增值率（溢价率）203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
按照8300.00万元的交易对价计算，以绿能慧充2021年度经审计的财务数据（归母净利润641.40万元）来分析，本次收购对应的市盈率为12.94倍，符合当前国内并购市场的总体估值水平。
因此从估值上来看，公司收购绿能慧充的估值是合理的，不存在故意虚增或压低收购价格的情形。
5-2-3-115、本次非公开发行股份需锁定36个月，且徐益明先生承诺不存在收购完
成后的未来36个月将控制权转让给绿能慧充原股东或其指定的第三方的计划或安排
本次非公开发行约30%的股份，由徐益明先生控制的主体全额认购，并且承诺发行完成后锁定36个月。目前上市公司第二大股东持股比例仅1.93%，因此未来36个月内公司控制权将继续保持稳定。并且，徐益明先生还承诺不存在收购完成后的未来36个月，将控制权转让给绿能慧充原股东或其指定的第三方的计划或安排。
综上所述，上市公司实际控制人对公司未来发展有坚定信心，且持续投入资金巩固控制权并支持上市公司发展，不存在放弃控制权的计划；收购绿能慧充是上市公司为了寻求业务转型采取的市场化行为，收购行为真实、收购方案合理，符合商业逻辑；绿能慧充作为标的公司体量较小，本次收购无论是以现金支付还是发行股份购买资产，均不构成重大资产重组或重组上市，公司不存在设计“一揽子”方案去规避重组上市审核的情形。
六、核查程序和意见
（一）核查程序
本所律师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人相关公告及2018-2021年度报告，查阅了和信会计师事务
所出具的《审计报告》（和信审字（2021）第000741号）；
2、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
3、查阅了绿能慧充工商登记信息及上市公司股权收购款的付款凭证；
4、查阅了发行人实际控制人徐益明出具的与绿能慧充及其股东、其他关联
方不存在资金往来、关联关系、股份代持或其他利益安排的《承诺函》；
5、查阅了绿能慧充原实际控制人李兴民出具的与发行人及其控股股东不存
在资金往来、关联关系、股份代持或其他利益安排的《承诺函》；
6、核查了绿能慧充原股东及所有董事、监事、高级管理人员2020年1月
1日至2022年7月31日的所有银行账户流水。
5-2-3-12（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，发行人具有股权收购
款的支付能力且已经支付完毕。
2、绿能慧充的股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在除
《股权转让协议》之外的其他协议安排。
3、本次发行募集资金主要用于补充流动资金，支持公司新能源业务发展；
发行人不存在用募集资金替代和支付绿能慧充收购款的情形或计划；本次发行
募集资金不用于收购相关资产，并且公司近期无收购相关资产的计划，相关披露充分、完整。发行人不存在应披露而未披露的相关事项。
4、发行人不存在收购完成后的未来36个月，将控制权变更为绿能慧充原
股东或其指定的第三方的计划或安排。
5、本次发行与收购绿能慧充不属于一揽子协议，不存在关联交易非关联化的情形，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
《反馈意见》问题4
关于补充流动资金。申请人本次发行拟募集资金总额不超过45282.50万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。申请人2021年
11月购买绿能慧充100%的股权，控股股东深圳景宏于2022年1月下旬及
2022年3月上旬，分两次合计向申请人提供1600万元无息借款用于临时补充流动资金。2022年3月22日，申请人将所持有的热电业务资产组以7950万元出售给临沂旭远投资有限公司的热电业务资产组。交易对方旭远投资设立于
2022年1月11日，目前尚未开展实际经营活动。
请申请人说明：（1）向深圳景宏1600万元借款的目前还款情况，募集资金到位补充的流动资金是否将部分用于偿还深圳景宏借款；（2）旭远投资及其
控股股东是否具备热电资产处置能力，在江泉实业热电业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响情况下购买热电资产的商业合理性，出售资产组的评估价格是否公允，旭远投资及其控股股东收购资金来源是否为申请人控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在其他协议安排；（3）本次发行与上述购买股权、
5-2-3-13出售资产是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在通
过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
请保荐机构和申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、向深圳景宏1600万元借款的目前还款情况，募集资金到位补充的流动资金是否将部分用于偿还深圳景宏借款；
为支持上市公司业务发展，控股股东深圳景宏于2022年1月下旬及2022年3月上旬，分两次合计向公司提供1600万元无息借款用于临时补充流动资金。截至本法律意见书出具日，公司已归还深圳景宏200万元借款。
公司募集资金到位后将主要用于支持公司新能源业务的发展。未来，公司将择机用出售热电业务资产组的回款或经营性现金流入来偿还对控股股东深圳
景宏的无息借款。截至本法律意见书出具日，公司累计收到4143.56万元出售热电业务资产组的交易对价。2022年6月14日，公司归还了控股股东深圳景宏
200万元借款。
公司于2022年8月17日出具承诺：“本次非公开发行募集的资金将存放于专户进行管理和使用，不用于偿还控股股东深圳景宏的借款。”二、旭远投资及其控股股东是否具备热电资产处置能力，在江泉实业热电
业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响情况下购买热电资产的商业合理性，出售资产组的评估价格是否公允，旭远投资及其控股股东收购资金来源是否为申请人控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在其他协议安排；
（一）旭远投资的控股股东朱启东具备处置不良资产的经验和能力
旭远投资的控股股东为朱启东（持股90%），朱启东兼任山东维罗纳新型节能建材有限公司的执行董事兼总经理。朱启东是临沂当地人士，对江泉实业当地的政商环境较为熟悉，也具备收购及处置不良资产的相关经验和能力。2016年，在时任实际控制人的主导下，江泉实业对外出售了江兴建陶厂的相关资产5-2-3-14和负债，朱启东时任山东维罗纳新型节能建材有限公司的执行董事兼总经理，
主导了上述收购事项。
上市公司的本次资产出售接洽了多个潜在的资产购买方，由于朱启东一方面对江泉实业的公司情况较为熟悉，另一方面也具备收购及处置不良资产的相关经验。因此朱启东在充分评估后决定成立项目公司旭远投资再次收购上市公司的热电资产组。
朱启东、旭远投资与上市公司及其实际控制人徐益明不存在关联关系，在本次出售热电业务资产前，徐益明与朱启东不存在商业或其他往来。
（二）旭远投资购买热电资产具有商业合理性热电资产组中的固定资产具备一定的预期处置收益是旭远投资购买热电资产的主要动力。
朱启东知晓公司热电业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响而导致持续经营存在较大的不确定性。朱启东本次通过旭远投资收购公司热电业务后并不打算继续经营，而是将其作为不良资产进行分类管理和处置，以期获得收益。
朱启东认为本次交易的热电资产组中的固定资产具备一定的预期处置收益，收购之后，其主要处置计划主要是对于老旧设备等固定资产，主要是在金属大宗商品升值后，以废钢废铁的形式出售转卖。与此同时，热电资产组中的应收账款，其预计也存在部分追回的可能。
根据和信会计师出具的公司热电资产组的专项审计报告，公司热电业务截至2021年12月31日的资产情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额比例
流动资产：
应收账款6064.0557.07%
其他应收款49.030.46%
存货164.351.55%
流动资产合计6277.4459.08%
非流动资产：
5-2-3-152021年12月31日
项目金额比例
固定资产4173.6539.28%
使用权资产174.611.64%
非流动资产合计4348.2640.92%
资产总计10625.70100.00%
根据专项审计报告，公司热电资产组中，固定资产中的机器设备账面原值
1.68亿元，经计提折旧后的账面价值597.39万元。应收账款账面原值为3.00亿元，经坏账计提后账面价值6064.05万元。
本次交易的热电资产组中的固定资产均为2010年及之前购建，经过十余年的生产使用，已足额计提折旧，账面残值较低。朱启东具有不良资产处置经验，其认为在当前大宗商品价格不断上涨的大环境下，作为废钢铁处置具备一定的预期处置收益，这是其设立旭远投资购买公司热电资产的最主要原因。据Wind 资讯数据，废钢价格自评估基准日至交割日已经上涨 11.01%。并且朱启东作为临沂本地人，熟悉当地政商环境，因此热电资产组中的应收账款，其预计也存在部分追回的可能。
据访谈朱启东得知，截至本法律意见书出具日，旭远投资已着手固定资产拆除分类工作，并已启动市场询价，资产处置工作正在按计划进行中。
（三）本次重组的交易对价是以资产基础法下的评估价值为基础协商确定，评估过程中使用的关键参数合理，评估值与经审计的标的资产账面价值接近，交易估值合理，对价公允。
为完成本次交易，公司聘请了具有证券期货业务资质的资产评估公司中京民信（北京）资产评估有限公司对热电业务资产组（标的资产）进行评估，评估机构基于“本次评估因被评估单位未来主要材料供应出现不可恢复的中断，导致无法继续进行日常经营，假设企业评估基准日关停，无法维持正常经营”的假设对标的资产做出评估并出具了《评估报告》。
本次评估因被标的资产热电业务未来主要材料供应出现不可恢复的中断，导致无法继续进行日常经营，不符合收益法评估的适用条件，故本次评估采用资产基础法。
5-2-3-16根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第
070号《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，江泉实业热电业
务资产组以资产基础法评估后的评估值为7947.95万元，较资产账面价值增值额为19.88万元，增值率为0.25%，评估价值合理。
本次交易以标的资产于评估基准日的评估价值7947.95万元为基础，由江泉实业与交易对方旭远投资共同协商本次标的资产转让的交易价格为7950.00万元。
据和信会计师出具的和信专字（2022）第000020号《绿能慧充数字能源技术股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》，评估基准日标的资产账面价值为7928.07万元，交易对价相较于标的资产账面价值增值21.93万元，增值率为0.28%，交易对价公允。
（四）本次出售热电资产组是上市公司为避免进一步亏损而作出的选择，资产组中的坏账准备计提和固定资产折旧具有合理性，不存在掏空上市公司的情形
1、出售热电资产是在原材料供应商出现关停风险的背景下为了避免进一步
亏损而作出的选择，资产出售价格公允，不存在掏空上市公司的情形热电业务是公司收入和利润的主要来源，收入占比超过70%。公司热电业务是综合利用临沂烨华焦化有限公司、临沂中盛金属科技有限公司两家主要供
应商生产过程中产生的尾气发电。2022年1月6日，公司收到烨华焦化发来的《关于本企业关停的告知函》，称2022年1月30日后将无法继续供应焦炉煤气。
由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的燃气，公司预计继续维持热电业务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。
热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，公司将集中精力和资源投入到新能源业务中。
5-2-3-172、出售资产涉及的大额应收账款坏账计提事项主要发生于2015年至2018年，并非现实际控制人徐益明为了压低资产出售价格的故意操作
（1）计提大额应收账款坏账准备主要发生在2015年至2018年
热电资产组出售时，应收账款账面原值为29953.26万元，账面价值
6064.05万元，已计提坏账准备23889.21万元，其中23570.06万元系单项计提的坏账准备。单项坏账准备的计提时间绝大部分发生于2015年至2018年，具体如下：
单项计提金额应收款对象单项计提时间（万元）
山东华盛2015年7798.68
山东华盛2016年413.07
山东华盛2017年2337.25
山东华盛2018年2637.25
临沂新江泉2018年8305.12
山东华宇2019年2.41
临沂新江泉2019年2076.28
合计23570.06
（2）公司大额计提坏账准备的事项主要发生于徐益明成为公司实际控制人之前
2015-2019年期间，公司实际控制人经历4次变更，徐益明自2019年11月
取得发行人控制权，公司的控制权变更情况如下：
控制期间实际控制人
2015年6月至2017年10月郑永刚
2017年10月至2018年12月兰华升
2018年12月至2019年11月中国东方资产管理股份有限公司（财政部下属公司）
2019年11月至今徐益明
公司置出热电资产发生在2022年上半年，大额计提坏账准备的事项主要发生于2015年至2018年间，即徐益明成为公司实际控制人之前所计提。
综上，公司热电资产组中大额坏账的计提时间主要发生在2015年至2018年，不是由现任实际控制人主导，不存在现任实控人联合交易对方故意压低资
5-2-3-18产出售价格的情形。
3、公司应收账款计提大额坏账准备，主要是由于客户经营不善，财务状况
严重恶化，发行人长期催收无果所致，具有合理性
（1）对客户山东华盛计提大额坏账准备
山东华盛主要从事江泉工业园内的电力、热力生产和输送业务。由于山东华盛掌握了园区内的蒸汽输送管道和电网，因此公司将生产的蒸汽和电力销售给山东华盛，由山东华盛输送至终端用户。
2015年，根据临沂市环保规划要求，江泉工业园内的主要尾气供应商临沂
烨华焦化有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司关闭了部分产能，导致山东华盛产能不足，出现严重亏损，偿债能力下滑较严重。
经查询，山东华盛已经多次被列入失信被执行人名单，主要情况如下：
立案日期作出决定机关案号
2018-11-07临沂市罗庄区人民法院(2018)鲁1311执1355号
2018-12-29临沂市罗庄区人民法院(2018)鲁1311执627号
2022-07-14临沂市罗庄区人民法院(2022)鲁1311执2314号
从2016年起，公司终止了与山东华盛的业务合作，并持续进行应收账款催收。截至2018年末，由于应收账款账龄较长，经公司多次催收无果，公司综合判定相关应收账款收回可能性极小，因此，2018年末公司继续对山东华盛应收账款计提坏账准备。截至2018年末，公司对山东华盛应收账款已全额计提坏账准备。
（2）对客户临沂新江泉计提大额坏账准备临沂新江泉主要从事钢铁制品生产销售业务。临沂新江泉2018年度经营活动发生重大变化，截至2018年末，临沂新江泉已无持续经营所必需的资产，并全面停止生产。
经查询，临沂新江泉已经被多次列入失信被执行人名单，主要情况如下：
立案日期作出决定机关案号
2019-06-10临沂市罗庄区人民法院(2019)鲁1311执1519号
2019-08-07临沂市罗庄区人民法院(2019)鲁1311执1997号
5-2-3-192019-10-23临沂市罗庄区人民法院(2019)鲁1311执2597号
2020-10-23临沂市罗庄区人民法院(2020)鲁1311执2973号
2022-05-31临沂市罗庄区人民法院(2022)鲁1311执1786号
2022-06-08临沂市罗庄区人民法院(2022)鲁1311执恢315号
2018年12月起，公司与临沂新江泉终止合作。经公司多次催收，临沂新
江泉未能归还所欠公司款项，公司综合判定相关应收账款收回可能性极小，因此分别于2018、2019年末对临沂新江泉应收账款单独计提坏账准备，计提比例分别为80.00%、20.00%。
（3）对客户山东华宇计提大额坏账准备山东华宇主要从事铝及铝合金制品生产销售业务。2018年起山东华宇经营状况发生恶化，2019年巨额亏损。截至2019年末，山东华宇已全面停产并遣散了绝大部分员工，山东华宇的股东对其复产复工及未来持续经营也无明确可行的整改方案。经查询，山东华宇已经被多次列入失信被执行人名单，主要情况如下：
立案日期作出决定机关案号
2019-10-12上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115执23013号
2020-02-25上海金融法院(2019)沪74执289号
2020-04-09滨州市邹平县人民法院(2020)鲁1626执273号
2020-09-23重庆市九龙坡区人民法院(2020)渝0107执2081号
2021-03-09无锡市新吴区人民法院(2021)苏0214执52号
2019年起，公司与山东华宇终止合作。对山东华宇的应收账款经多次催收无果后，2019年末公司对山东华宇的应收账款全额计提坏账准备。
4、热电资产组中的固定资产账面价值较低，主要是因为已经超过10年折旧期限，残值率较低固定资产中的机器设备账面原值1.68亿元，经计提折旧后的账面价值
597.39万元。这些机器设备大多购建于2010年及之前，经过10余年生产经营
使用已提足折旧，残值率较低。
5、实际控制人用持续投入资金增持上市公司股份的实际行动体现了其做大
做强上市公司的决心，不存在掏空上市公司的情形
5-2-3-20公司实际控制人徐益明先生2019年取得公司控制权后人继续增持上市公司股份，已经投入资金近5亿元。本次通过认购非公开发行股份将继续投入4.53亿元，支持上市公司的业务转型以及新能源业务做大做强，扭转公司当前面临的不利局面，对上市公司长远发展有利，对全体股东有利。因此，公司实际控制人用实际行动体现了其做大做强上市公司的决心，不存在掏空上市公司的情形。
（五）旭远投资及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投
资及其控股股东与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议安排交易对方旭远投资为朱启东为本次收购热电业务资产而专门设立的公司。
根据访谈确认，旭远投资本次收购资金将来源于旭远投资的股东朱启东、隋旺青的自有或筹集资金。2022年2月份，旭远投资就为本次收购到位货币资金
3800万元，旭远投资公司资产状况良好。
根据《重大资产出售协议》，2022年4月22日，旭远投资已将人民币
3143.56万元支付至公司指定的银行账户。2022年4月25日，江泉实业和旭远
投资签署《资产交割确认书》，公司热电业务资产组完成交割，所有权人已由江泉实业变更为旭远投资。截至本法律意见书出具日，公司累计收到4143.56万元出售热电业务资产组的交易对价。
旭远投资及其股东朱启东、隋旺青2022年2月均出具资金来源合法的承诺：“1、本次购买热电业务资产组，即构成江泉实业热电业务相关资产及负债的资金来源于本公司/本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在来源于江泉实业或江泉实业实际控制人或其关联方的情形，资金来源合法合规；2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任；3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”三、本次发行与上述购买股权、出售资产是否为一揽子协议，是否存在关
联交易非关联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
（一）本次发行与收购绿能慧充股权、出售热电资产组不属于一揽子协议
5-2-3-211、公司本次非公开发行与收购绿能慧充、出售热电业务资产组不互为前提，即公司的非公开发行实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购、不影响公司对热电业务资产组的出售。
2、绿能慧充已完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。公司对绿
能慧充的收购事项已经完成。公司对热电业务资产的出售也已经完成，热电资产组所有权人已由江泉实业变更为旭远投资。公司出售热电资产组、收购绿能慧充事项均已完成，本次发行与绿能慧充的收购、与热电业务资产组的出售不互为前提，不属于一揽子协议。
3、公司收购绿能慧充支付的交易对价主要来源公司的自有资金；旭远投资
收购公司热电业务资产组的收购资金完是其自有或自筹资金。公司收购绿能慧充支付的交易对价、公司出售热电业务资产组收到的对价与本次非公开发行募
集资金不挂钩；截至本法律意见书出具日，公司收购绿能慧充的股权转让款已经全部支付完毕。根据《重大资产出售协议》，公司也已经收到了旭远投资支付
的第一笔资产收购款。
4、本次对绿能慧充的收购为全现金收购，本次热电业务资产组的出售也是
全现金交易，绿能慧充的原股东、旭远投资的股东未获得上市公司任何股份。
公司的实际控制人及绿能慧充原实际控制人、旭远投资的股东均出具承诺，双方不存在关联关系和其他利益安排，相关交易不存在关联交易非关联化的情形。
（二）收购绿能慧充、出售热电资产组都是市场化行为，商业逻辑清晰，估值及对价合理，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形具体回复详见本反馈意见回复“问题一”之“五”之“（二）公司收购绿能慧充是市场化行为，商业逻辑清晰，估值及对价合理，不存在通过一揽子安排变相‘重组上市’的情形”。
综上，上市公司近期收购股权、出售资产与本次发行不互为前提，不存在关联交易非关联化的情形，不属于一揽子交易。公司不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
四、核查程序和意见
5-2-3-22（一）核查程序
本所律师执行了下列核查程序：
1、访谈了发行人财务总监，了解发行人偿还深圳景宏借款、还款情况；
2、访谈了旭远投资控股股东朱启东，了解朱启东的业务背景、从业经历、收购热电资产组的商业逻辑及资金来源；
3、查阅了发行人热电业务资产组的专项审计报告及评估报告；
4、查阅了旭远投资及其股东朱启东、隋旺青均出具关于收购热电业务资产
组的资金来源合法的《承诺函》；
5、查阅了绿能慧充的工商变更记录及发行人出售热电业务组的权属变更记录。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、本次募集资金到位后将主要用于支持公司新能源业务的发展。未来，发
行人将择机用出售热电资产组的回款来偿还对控股股东的借款。
2、旭远投资具备热电资产处置能力，购买热电资产具有商业合理性；发行
人出售资产组的评估价格合理、公允。
3、旭远投资及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投资及
其控股股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议安排。
4、发行人近期出售资产、收购股权与本次发行不互为前提，不存在关联交
易非关联化的情形，不属于一揽子交易，发行人不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
（以下无正文，为签署页）5-2-3-23（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签章页）广东华商律师事务所
负责人：_______________经办律师：_______________高树崔友财
_______________周怡萱
_______________吕俊彦年月日
5-2-3-24