华宇软件:2022年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市伟拓律师事务所
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2022年第三次临时股东大会的法律意见书
伟拓法意专字[2022]1306号
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下可简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下可简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下可简称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司（下可简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2022年第三次临时股东大会（下可简称“本次会议”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次会议所作出的决议及公告文件、本次会议文件、出席本次会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
1北京市伟拓律师事务所―法律意见书
一、本次会议的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司董事会已于本次会议召开15日前在巨潮资讯网刊登了《北京华宇软件股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次会议的会议召集人、会议时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法以及联系办法、联系人等。
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
2022年8月15日，本次会议现场会议依前述公告所述，在北京清华科技园科
技大厦C座25层如期召开，现场会议召开的实际时间、地点、会议内容等相关事项与通知所告知的内容一致。本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人的资格
1.出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代表共35人，代表有表决权股份数为
210431330股，占公司有表决权股份总数的25.6578％，其中：
现场会议的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份数为161328034股，占公司有表决权股份总数的19.6706％；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共26人，代表有表决权股份数为49103296股，占公司有表决权股份总数的
5.9871％。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东及股东代表（简称“中小投资者”）共27人，代表有表决权股份数为46849133股，占公司有表决权股份总数的5.7123％。
除上述股东及股东代表外，公司董事、公司监事、部分高级管理人员、本所律师出席了会议。北京市伟拓律师事务所―法律意见书
2.召集人的资格
根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，本次会议的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的提案
本次会议审议了下述议案：
1.《关于董事会换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，其中包含
1.01选举郭颖先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.02选举王琰先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.03选举刘刚先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.04选举陈俊先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.05选举任刚先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.06选举赵晓明先生为公司第八届董事会非独立董事。
2.《关于董事会换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》，其中包含：
2.01选举郭秀华女士为公司第八届董事会独立董事；
2.02选举罗炜先生为公司第八届董事会独立董事；
2.03选举谢绚丽女士为公司第八届董事会独立董事。
3.《关于监事会换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，其中
包含：
3.01选举张妍女士为公司第八届监事会非职工代表监事；
3.02选举马敬兆女士为公司第八届监事会非职工代表监事。
4.《关于变更注册资本并修改的议案》
四、本次会议的表决程序、表决结果本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。本次会议的现场会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代表就列入本次会议议事日程的议案逐项进行了表决。本次会议现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定进行表决并通过网络投北京市伟拓律师事务所―法律意见书票系统获得网络投票结果。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。
经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次会议各项议案的表决结果如下：
1.逐项审议通过了《关于董事会换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：会议以累积投票的方式选举郭颖先生、王琰先生、刘刚先生、
陈俊先生、任刚先生、赵晓明先生为公司第八届董事会非独立董事。
1.01选举郭颖先生为公司第八届董事会非独立董事。同意208864742股
同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2555%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45394545股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8952%。
1.02选举王琰先生为公司第八届董事会非独立董事。同意208852733股
同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2498%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45382536股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8695%。
1.03选举刘刚先生为公司第八届董事会非独立董事。同意208829433股
同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2388%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45359236股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8198%。
1.04选举陈俊先生为公司第八届董事会非独立董事。同意208625433股
同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1418%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45155236股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3844%。
1.05选举任刚先生为公司第八届董事会非独立董事。同意209316033股
同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4700%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45845836股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8585%。
1.06选举赵晓明先生为公司第八届董事会非独立董事。同意208773033北京市伟拓律师事务所―法律意见书
股同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2120%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45302836股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6994%。
2.逐项审议通过了《关于董事会换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：会议以累积投票的方式选举郭秀华女士、罗炜先生、谢绚丽女士为公司第八届董事会独立董事。
2.01选举郭秀华女士为公司第八届董事会独立董事。同意208604033股
同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1316%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45133836股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3387%。
2.02选举罗炜先生为公司第八届董事会独立董事。同意208604033股同
意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1316%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45133836股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3387%。
2.03选举谢绚丽女士为公司第八届董事会独立董事。同意208867033股
同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2566%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45396836股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9001%。
3.逐项审议通过了《关于监事会换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：会议以累积投票的方式选举张妍女士、马敬兆女士为公司第八届监事会非职工代表监事。
3.01选举张妍女士为公司第八届监事会非职工代表监事。同意208734033
股同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1934%。
其中，中小投资者投票结果为：同意45263836股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6162%。
3.02选举马敬兆女士为公司第八届监事会非职工代表监事。同意
208923633股同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2835%。北京市伟拓律师事务所―法律意见书其中，中小投资者投票结果为：同意45453436股占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0209%。
4.审议通过了《关于变更注册资本并修改的议案》
其中209075030股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.3555%；1356300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6445%、
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小投资者投票结果为：同意45492833股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的97.1050％；反对1356300股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.8950％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
此议案属于特别决议事项，已由出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次会议召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及对议案的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京市伟拓律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
张建明钟静
经办律师：
王堃
2022年8月15日