中微公司:海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2020年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法
律、法规的规定，对公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况公司于2022年8月10日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加公司2022年度日常性关联交易预计金额的议案》，本次增加日常关联交易预计金额合计为13000万元，其中公司向关联人销售商品及提供劳务的交易金额为10000万元，向关联人采购商品、设备、接受劳务和承租房屋的交易金额为
3000 万元。关联董事 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、杨征帆回避表决，出
席会议的非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对该日常关联交易预计事项发表独立意见：
公司增加2022年度日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
1响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会因上述关联交
易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
根据《上市规则》，已经按规定履行相关审议和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围，故本次增加预计日常性关联交易议案无需提交股东大会审议。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年年度日常关联交易的议案》，预计2022年度向关联方上海华力集成电路制造有限公司销售商品及提供劳务等交易金额为6000万元，向关联方华灿光电（浙江）有限公司销售商品及提供劳务等交易金额为4000万元，未预计向关联方睿励科学仪器（上海）有限公司发生采购商品、设备、接受劳务等交易。
结合公司与上述关联方上半年度的交易情况及对后续拟发生交易的预测，
2021年度股东大会审议批准的金额已不能满足全年正常的生产经营需求。
根据《上市规则》《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等规定，公司拟增加2022年度与上述关联方日常性关联交易预计金额，调整后2022年度与前述关联方关联交易预计情况如下：
单位：万元截至2022上年实际
2022年此次新2022年度年6月30上年实
关联交发生金额本次增加关联人度原预增预计预计金额日累计已发际发生易类别占同类业预计原因计金额金额合计生的交易金金额务比例额向关联人销售上海华力集客户采购
商品及成电路制造6000300090003819282309.08%计划调整提供劳有限公司务向关联人销售华灿光电客户采购
商品及（浙江）有4000700011000521324440.79%计划调整提供劳限公司务
2截至2022
上年实际
2022年此次新2022年度年6月30上年实
关联交发生金额本次增加关联人度原预增预计预计金额日累计已发际发生易类别占同类业预计原因计金额金额合计生的交易金金额务比例额向关联人采购公司生产
商品、设睿励科学仪经营需要
备、接受器（上海）-30003000---调整采购劳务和有限公司计划承租房屋
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
上海华力集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日，法定代表人张素心，注册资本2960000万元，注册地址位于上海市浦东新区良腾路6号。其经营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
华灿光电（浙江）有限公司成立于2014年12月29日，系上市公司华灿光电股份有限公司的全资子公司，法定代表人许菁麟，注册资本380450万元，注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号。其经营范围为一般项目：半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED 芯片的设计、制造、销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：分支机构1.经营场所：浙江省义乌市北苑街道西城路469街秀禾问茶3号-1753（中国（浙江）自由贸易试验区金义片区）（自主申报），经营范围：半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED 芯片的设计、销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口；技术进出口）。
3睿励科学仪器（上海）有限公司成立于 2005 年 6 月 27 日，法定代表人 Feng
Yang（杨峰），注册资本 556158051 元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）与上市公司的关联关系序号关联方名称关联关系
在交易发生之日前12个月内，曾任公司董事的沈上海华力集成电路制造有限公
1伟国担任副董事长的公司上海华力微电子有限公
司司之子公司
在交易发生之日前12个月内，曾任公司监事俞信
2华灿光电（浙江）有限公司华担任董事长的华灿光电股份有限公司的全资子
公司公司参股公司，董事长GERALD ZHEYAO YIN（尹睿励科学仪器（上海）有限公
3志尧）担任董事长、董事杨征帆担任董事、监事
司黄晨担任董事的公司
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将就本次增加2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严
格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上海华力集成电路制造有限公司之间的关联交易，主要包括销售商品及提供服务。
公司与华灿光电（浙江）有限公司之间的关联交易，主要包括销售商品及提供劳务。
公司与睿励科学仪器（上海）有限公司之间的关联交易，主要包括采购商品及接受服务。
公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价
4格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司增加2022年度日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴志君孙剑峰海通证券股份有限公司年月日
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