大北农:关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的进展公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-093
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2022年1月10日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，决定以13.2亿元收购杨林先生（简称“交易对方”）持有的湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”或“标的公司”）30%的股权，并于2022年1月12日与交易对方、九鼎科技就收购上述股权事项签署《股权转让协议》。具体详见公司于2022年1月11日披露的《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-005）。
上述股权转让事项公告后，公司于2022年3月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部关于收购事宜的关注函（〔2022〕第162号），特别要求公司结合上述标的资产及九鼎科技的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易
评估及作价情况等，详细说明公司相关交易的定价依据及其合理性、公允性；涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。公司已于2022年3月9日回复并披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-022）。
根据前述《股权转让协议》约定，公司已支付第一笔股权转让款6.6亿元。
截止本公告披露日，上述股权转让尚未办理工商变更。
1二、交易的进展情况
公司自披露收购九鼎科技30%股权及支付部分受让价款后，积极与交易对方、九鼎科技进行充分沟通，持续关注标的公司的规范运营情况。为进一步推进《股权转让协议》的切实履行，公司审慎考量深交所第162号关注函相关内容，积极协助标的公司规范运作，同时，根据公司与九鼎科技及第三方审计机构签订的《业务约定书》约定，第三方审计机构对九鼎科技财务报告进行审计。根据截至目前的审计工作形成的初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告，公司多次与交易对方、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的
交易作价，但沟通未果。基于上述原因，且上述股权转让尚未办理工商变更，为维护公司的合法利益，公司暂未支付交易对方第二笔股权转让款。
2022年8月14日，公司收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，交易对方起诉公司请求公司支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截止2022年7月25日违约金金额为495万元。该案件目前尚未开庭。
鉴于上述情况，公司将采取积极应诉、反诉或通过与交易对方协商的方式解决上述事项。公司董事会将密切和高度重视上述事项进展，依法主张自身合法权益，采取相关法律措施，切实维护公司和股东的利益。
三、该事项对公司的影响
涉诉金额未达到公司2021年经审计净资产的10%，上述收购进展事项不影响公司现有业务的正常经营。公司正积极着手应诉准备工作，依法维护公司合法权益。由于案件尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
四、风险提示
尽管有上述保障措施，但是仍存在股权收购终止的风险。公司及聘请的律师团队将采取与对方协商和诉讼等法律途径主张权利，切实依法维护公司和股东的
2利益。
公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年8月16日
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