长园集团:关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议之解除协议并购买相关工程和物资暨关联交易的公告

证券代码：600525证券简称：长园集团公告编号：2022061
长园科技集团股份有限公司
关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议之
解除协议并购买相关工程和物资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与正中产业控股集团有
限公司（以下简称“正中产控”）、邓学勤签署城市更新项目解除协议，终止长园新材料港城市更新项目合作开发，公司在2022年10月21日前分3期退还正中产控前期向公司支付的2亿元项目补偿款，且公司将以1800万元价格（含税）受让正中产控在公司园区东侧已实施的工程及物资。
*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
*公司将本事项提交审计委员会、董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会将本事项提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
*过去12个月内上市公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议之解除协议并购买相关工程和物资暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事杨诚回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。本议案需提交股东大会审议。具体交易情况如下：
（一）交易背景2020年9月25日和2020年10月20日公司分别召开第七届董事会第四十一次会议和2020年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议暨关联交易的议案》，公司拟与正中产业控股集团有限公司合作开发位于深圳市南山区科技园中区长园新材料港部分宗地，采取整体拆除重建的方式进行城市更新。搬迁物业的补偿原则为产权置换与货币补偿相结合，正中产控给予公司回迁物业及向公司支付货币补偿费用151800.00万元。
正中产控需支付公司“权益转让费用”60000.00万元，以取得回迁物业权益。
2020年10月21日，公司与正中产控、邓学勤三方签署了《长园新材料港城市更新项目合作开发协议》（以下简称“《合作开发协议》或《原协议》”）。
2020年11月10日，公司收到正中产控根据《合作开发协议》支付的部分
补偿费用20000.00万元。公司及正中产控开展项目申报文件的编制，并向相关部门提交审批材料，截至目前本项目仍未纳入深圳市城市更新单元制定计划，并且无法预测立项进度。在此期间，正中产控已完成项目建筑主体设计方案招投标、项目地质勘察及管网探测、基坑支护设计；已与多家专业机构就本项目勘察、设
计、技术服务、部分工程施工签署相关合同；已完成园区整体勘察前期准备工作，东侧基坑支护荤素咬合桩、导墙、桩芯土外运及冠梁等施工全部完成。
（二）解除协议并购买相关工程和物资
鉴于城市更新项目政府立项进度大幅滞后于预期并且无法预测审批进度，城市更新项目进展迟滞对公司租金收入的影响等，公司与正中产控、邓学勤经协商一致，拟终止长园新材料港城市更新项目合作开发，公司退还正中产控已向公司支付的2亿元项目补偿款；公司以1800万元价格（含税）受让正中产控在公司
园区已实施的工程和物资。各方将按照前述内容签署解除协议，解除协议的主要条款详见本公告。
（三）本次交易应履行的程序
正中产控为公司监事朱玉梅女士担任董事的公司，且正中产控与公司持股5%以上股东山东至博信息科技有限公司同属于正中投资集团有限公司控制；公司董
事杨诚先生在正中投资集团有限公司任副总裁职务，正中产控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。公司将本事项提交审计委员会、董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会将本事项提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、企业名称：正中产业控股集团有限公司
2、注册资本：10526.32万人民币
3、统一社会信用代码：91440300743221760J
4、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15号科兴科学园 D1
栋42层01室
5、成立日期：2002-10-08
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）7、经营范围：一般经营项目是：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高
新技术产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
8、股东情况：正中投资集团有限公司持有其100%股权。
9、关联人不属于失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
正中产控为公司监事朱玉梅女士担任董事的公司，且为公司持股5%以上股东山东至博信息科技有限公司（至博信息持有公司103425058股股份，占公司总股本的7.92%）的控股股东正中投资集团有限公司控制的主体，公司董事杨诚先生在正中投资集团有限公司任副总裁职务，根据《股票上市规则》6.3.3条规定，正中产控为公司关联法人。
三、终止城市更新项目的情况说明
1、本项目政府立项进度大幅滞后于预期并且无法预测审批进度《原协议》中就项目进度进行预计：在本协议签订生效之日起12个月内，
项目公司完成项目纳入深圳市城市更新单元制定计划。本项目纳入城市更新单元计划后，项目公司在城市更新单元计划公告之日起12个月内取得项目专项规划的批复文件。
《原协议》签订后，正中产控及公司立即启动与深圳市南山区城市更新主管部门沟通本项目申报立项事宜，但截至目前本项目仍未纳入深圳市城市更新单元制定计划。经多次与主管部门沟通得知，主要原因是考虑近年深圳市办公楼空置率呈上升趋势，市主管部门要求严控新增“工改 M0”类城市更新单元计划。经查阅深圳市城市更新项目政策文件，2020年及 2021年深圳市“工改 M0”类更新单元计划土地供应分别为40.5公顷和8.41公顷，其中南山区分别为19公顷和0公顷，即南山区 2021 年全年未批准任何“工改 M0”类城市更新项目。根据沟通情况预计，未来2-3年内本项目能否纳入深圳市城市更新单元制定计划具有较大不确定性，本项目后续审批进度无法预测。
2、本项目进度缓慢影响公司租金收入，解约后可增加年租金收入
本项目涉及长园新材料港内1-8栋建筑物拆除重建，建筑面积4.3万平米，
2020年10月公司公告城市更新项目后，大量租户因担心厂房拆除而纷纷退租导
致公司租金收入大幅下降。近年长园新材料港房租收入情况如下：
单位：人民币万元
2019年度2020年度2021年度2022年1-6月
6967.455926.223281.09775.26公司厂房位于深圳市南山区粤海街道科苑中路，距地铁13号线科兴站（建设中）直线距离200米，周边科技公司众多，具有位置优势；公司厂房租金相较周边写字楼具有价格优势，且公司厂房容积率较低，周边配套齐全，性价比较高，但因开展城市更新项目合作开发，园区拆除时间不确定，无法与租户签订1年以上的租约。预计终止长园新材料港城市更新项目合作开发后，公司厂房对外出租情况将会好转，增加公司稳定性租金收入。
此外，公司年初已经明确实施以能源领域智能装备为主、消费电子智能装备为辅的“新一主一辅”发展战略。在巩固主网主业的市场地位的同时，双碳背景下积极探索现有产业与绿色低碳能源产业深度融合，大力发展能源科技服务整体解决方案。公司目前对公司内部资源进行整合，加强内部协同，布局新能源业务开拓。本项目合作终止之后，除原有约2000平方米继续用于集团职能部门日常办公使用之外，需要约7000平方米用于公司新能源业务的产品研发和业务运营，满足自用需求之外其他可用于对外出租。
四、受让相关工程及物资事项暨关联交易基本情况
1、交易标的
正中产控在公司园区内已实施的工程和物资（简称“相关工程和物资”），具体如下：
项目数量工程地址荤素咬合桩247条
长园新材料港东侧，毗邻导墙226米科苑中路，合称“长园基冠梁195米坑支护工程”。
凿桩头214个
2、前述交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，目前不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、标的运营情况说明以上工程已由正中产控分别与承包方广东美奂建设有限公司签订《深圳市建设工程施工合同（长园新材料港基坑支护和土方工程施工工程）》，合同金额1539.90万元（含税），与深圳市勘察测绘院（集团）有限公司签订《长园高新科技产业园项目（暂定名）基坑支护设计合同》，合同金额28万元（含税），与深圳地质建设工程公司签订《长园高新科技产业园项目详细地质勘察合同》，合同金额78.98万元（含税），三份合同合计1646.88万元（含税）。工程于2021年3月动工，2022年4月完工验收。截至目前，前述三个合同未付款项合计
416.18万元由合同主体正中产控继续履行。
4、交易必要性
考虑到公司园区毗邻在建中的深圳地铁13号线，该地铁线处于开挖环节，属于深基坑工程，对周边建筑物及管线的安全性有影响，可能造成地表沉降，威胁周边建筑物的主体结构安全及室外管网使用，正中产控在公司园区东侧已实施完成的基坑支护工程可以降低公司园区上述风险，经各方友好协商一致，公司以
1800万元价格（含税）受让前述基坑支护工程。
5、标的定价说明
经各方协商一致，公司以1800万元价格受让相关工程和物资，公司支付完毕相关工程及物资转让价款后，公司对于正中产控置于公司园区内未收回的一切物资料件及已实施工程具有自主处置权。除前述工程及物资转让外，对于正中产控就本项目已开展的一切工作（包括但不限于项目可行性研究、勘察、设计、咨询、申报、设施拆迁工程施工及料件采购等），正中产控不会向公司索取任何补偿，也不会对正中产控与第三方就本项目签订的一切合同及法律文件向公司索取任何补偿。
本次公司受让相关工程及物资价格1800万元比正中产控的直接成本
1646.88万元高9.30%，主要是考虑正中产控的其他相关间接成本。公司聘请上
会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易价格公允性进行专项审阅并分析，上会会计师事务所执行商定程序并出具《关于长园科技集团股份有限公司与正中产业控股集团有限公司关联交易价格公允性执行商定程序的报告》（上会师报字
（2022）第8988号）。通过对比基础设施及房屋建造上市公司毛利率，正中产控
在直接合同成本上加成9.30%基本接近2021年同类上市公司平均毛利率水平，未发现9.30%的加成比例存在明显不公允情况。
五、《解除协议》主要条款
1、协议各方
甲方：长园科技集团股份有限公司
乙方：正中产业控股集团有限公司
丙方：邓学勤
2、协议主要内容
（1）各方确认，自本协议签订之日起《原协议》解除，《原协议》各方无需再继续履行且各方均不存在违约行为。
（2）各方确认，甲方需退还乙方已支付的补偿费用人民币贰亿元整（￥200000000.00元），具体为2022年9月6日前累计退还不低于人民币5000万元，2022年9月30日前累计退还不低于人民币15000万元，2022年10月
21日前累计退还20000万元。
（3）乙方同意向甲方转让乙方对本项目在甲方园区内已实施的工程及物资（简称“相关工程及物资”），并承诺相关工程及物资均可正常使用。甲方同意从乙方受让相关工程及物资，转让价格人民币壹仟捌佰万元（1800万元（含税）），于甲方退还乙方人民币贰亿元补偿费用时按比例同时支付，乙方于收款后5日内开具增值税专用发票。
（4）乙方确认，除本协议约定的转让外，对于乙方就本项目已开展的一切
工作（包括但不限于项目可行性研究、勘察、设计、咨询、申报、设施拆迁工程施工及料件采购等），乙方不会向甲方索取任何补偿，也不会对乙方与第三方就本项目签订的一切合同及法律文件向甲方索取任何补偿。
（5）甲方支付完毕相关工程及物资转让价款后，乙方所有置于甲方园区内
的一切物资料件及已实施工程（含本协议约定转让的相关工程及物资），甲方具有自主处置权，乙方不会向甲方主张权利。
（6）乙方确认，本协议生效之日起5年内，若本次转让的相关工程及物资
出现本身质量问题，乙方自接到甲方通知之日起5个工作日内进行维修，费用由乙方承担。若乙方未按期维修，甲方可自行维修并向乙方主张相关费用。
本协议生效之日起5年内，因相关工程及物资本身质量问题导致甲方遭受损失超过20万元的，甲方有权依法要求乙方赔偿，乙方在收到甲方通知后20个工作日内进行赔偿。如有逾期，每逾期一日，乙方需按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，但乙方累计赔偿总额不超过人民币1800万元。
（7）各方经友好协商，一致同意解除《原协议》，各方均不存在违反《原协议》的情形，除本协议约定事项之外，均不再承担任何责任、赔偿和费用。
（8）甲方应按本协议约定向乙方退还款项并支付转让款，如有逾期，每逾期一日，甲方需按应付而未付金额的万分之五向乙方支付违约金。
（9）任何一方均应对本协议的内容、履行以及各方在洽谈、签署、履行本
协议过程中所知悉有关协议各方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负
有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外）。任何一方未履行保密义务的，其他方有权要求其采取补救措施消除影响，并赔偿其他方因此受到的损失。根据有关法律、法规、上市公司股票上市规则及其他监管规则的规定应向有关政府主管部门或相关机构办理有关批准、备案的手续，或为履行本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露的除外。本条款不因本协议的终止而失效。
（10）各方同意，因本协议履行发生争议的，各方首先应友好协商解决，协
商不成的，任一方有权提交协议签订地深圳市南山区人民法院诉讼解决。
六、本次签署《解除协议》对公司的影响
公司对长园新材料港城市更新项目审批进度进行审慎评估，出于降低项目不确定性对公司的不利影响及防范园区安全风险等考虑，拟与正中产控、邓学勤签署《解除协议》，终止长园新材料港城市更新项目合作开发，并受让正中产控对本项目在长园集团园区内已实施的工程及物资。本次城市更新项目终止后，除原有约2000平方米继续用于集团职能部门日常办公使用之外，需要约7000平方米用于公司新能源业务的产品研发和业务运营，满足自用需求之外其他可用于对外出租，提高公司稳定性租金收入。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易后不会新增关联交易或者产生同业竞争。
本次交易经股东大会审议通过之后，公司将按照《解除协议》约定，分期退还正中产控前期已支付的本项目补偿费用20000万元并以1800万元价格（含税）受让相关工程和物资。本次交易预计不会对公司当期损益产生重大影响，具体以会计师意见为准。
七、本次签署《解除协议》履行的审议程序本次事项经公司第六届审计委员会第十三次会议审议通过。独立董事发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次事项，表决结果：8票同意，0票反对，
0票弃权，1票回避表决，关联董事杨诚回避表决；独立董事表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表如下独立意见：公司拟与正中产控、邓学勤签署解除协议，终止长园新材料港城市更新项目合作开发，并以1800万元价格（含税）受让正中产控在公司园区东侧已实施完成的长园基坑支护工程，本次交易涉及关联交易。
我们向公司了解了城市更新项目进展及拟受让相关工程与物资的背景。公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易价格公允性进行专项审阅并分析，上会会计师事务所执行商定程序，通过对比基础设施及房屋建造上市公司毛利率，正中产控在直接合同成本上加成9.30%基本接近2021年同类上市公司平均毛利率水平，未发现9.30%的加成比例存在明显不公允情况。综合公司提供的信息及资料（包括但不限于正中产控所签订的三份合同、监理公司出具的《基坑支护和土方工程竣工结算总价测算报告》等），我们认为本次交易具有必要性，交易定价公允。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次关联交易议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止长园新材料港城市更新项目合作开发及购买相关工程及物资的事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月十九日