科达制造:科达制造股份有限公司董事会提名委员会实施细则

科达制造股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特设立公司董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建设性建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授予的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场遴选董
事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会根据实际需要召开会议，当有两名以上委员提议时，或
者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。提名委员会会议应于会议召开前5日发出会议通知，有紧急事项时，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十二条会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名其他委员履行主任委员职责。
第十三条提名委员会可以采取现场、通讯或传真等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条提名委员会在需要中介机构为其决策提供专业意见时，可以聘请中介机构，费用由公司承担。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条提名委员会会议通过的会议决议，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十一条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十三条本细则由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年八月十三日