清水源:关于交易对方承诺履行的进展公告

证券代码：300437证券简称：清水源公告编号：2022-039
河南清水源科技股份有限公司
关于交易对方承诺履行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”“清水源”或“甲方”）
于2017年11月通过支付现金购买资产的方式，收购安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）55%的股权，在承诺期内相关交易对方存在违反承诺的情形：1、交易对方李万双（乙方一）、胡先保（乙方二）存在违反业
绩补偿承诺事项的情形；2、交易对方李万双存在未按约定购买上市公司股票及
违反承诺减持上市公司股票的情形。具体情况如下：
一、违反业绩补偿承诺的情形
（1）业绩补偿的承诺情况
根据2017年11月公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度、
2020年度，中旭环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于8000万元、
9600万元、11520万元。净利润特指中旭环境相关年度经具有证券从业资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
（2）业绩承诺的实现情况
中旭环境业绩承诺实现情况如下：
单位：元
2018年2019年2020年合计
归属母公司股东
86121669.55103057100.72-48760831.28140417938.99
所有的净利润
减：非经常性损益2201405.071060607.87754093.104016106.04扣除非经常性损
83920264.48101996492.85-49514924.38136401832.95
益后归属母公司股东所有的净利润
承诺数80000000.0096000000.00115200000.00291200000.00
差异数3920264.485996492.85-164714924.38-154798167.05
注：上表尾数差异系四舍五入所致中旭环境2018-2020年度累计实现经审计净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）为13640.18万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为15479.82万元。
（3）业绩补偿方案及补偿金额的确定
根据公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议之补充协议》第三条约定：“1、业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)*本次交易对价÷
(截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量)-截至当期期末前累积已补偿金额。
2、上述补偿按年度逐年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度
承诺净利润数时均应按照上述方式进行计算确定补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵消。
3、李万双、胡先保上述补偿金额累计不超过清水源应支付的本次交易对价。”根据中旭环境业绩承诺期内业绩实现情况及上述补偿金额的计算公式，确定业绩补偿金额如下:当期应补偿金额=(291200000-136401832.95)*368747500÷(291200000÷3)-0=588064604.5元。根据《业绩补偿协议之补充协议》中3.3条约定：李万双、胡先保上述补偿金额累计不超过清水源应
支付的本次交易对价，即36874.75万元。综上，确定李万双、胡先保本次补偿金额36874.75万元。
（4）违反业绩承诺事项的进展情况
2021年6月，公司已与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》（以下简称“《回购协议》”），具体内容详见公司于2021年6月12日在巨潮资讯网披露的《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的公告》（2021-049）。按照《回购协议》约定，自本协议生效之日起，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下的业绩补偿义务中止履行，若乙方一（李万双）按照本协议约定支付完毕回购价款，则原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下业绩补偿义务自动终止，补偿款不再支付。在股权转让款尚未支付完毕以前，业绩补偿义务只是中止，未来如李万双未能按回购协议约定支付股权转让款，公司将继续采取措施向李万双、胡先保进行追偿。
根据《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》中“违约责任”的条款约定：“乙方一未能按照本协议约定的时间支付相应回购价款的，每逾期一日，以应付未付回购价款为基数，按照每日0.05%的比例，向甲方支付利息；若逾期支付超过九十日或乙方一未按照本协议第三条约定提供担保的，则甲方有权要求乙方一、乙方二按原《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》履行补偿义务，上述要求乙方一、乙方二恢复履行业绩补偿义务，不意味着甲方放弃本协议项下的请求支付剩余回购款项等权利。”截至本公告披露日，李万双未按照《回购协议》约定向清水源完成支付第一期回购价款中剩余7000万元及第二期回购价款9000万元，已经触发公司要求乙方一李万双、乙方二胡先保恢复履行业绩补偿义务，李万双、胡先保应向公司支付业绩补偿款共计36874.75万元，截至目前公司尚未收到上述款项，李万双、胡先保相关行为已经构成违反业绩补偿承诺的情形。
二、违反购买上市公司股票承诺的情形
（1）“购买上市公司股票”的承诺情况根据2017年11月公司与李万双、胡先保以及安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《支付现金购买资产协议》：
1、根据《支付现金购买资产协议》第4条，标的资产交割完成之日起10个
工作日内，甲方向乙方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价；其余三期分别在业绩承诺期当年关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报(以孰
晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，甲方将向乙方支付交易对价的20%。2、根据《支付现金购买资产协议》第5条，李万双承诺以其取得的股权转让款购买上市公司的股票，其中收到前三期交易对价后的购买额度均为5000万元，李万双应当在收到公司支付的各期股权转让款之日起60个交易日内完成股票买入。李万双同意自各期购买清水源股票完成之日起的10个工作日内，在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的清水源股票锁定期为3年，第二期购买的清水源股票锁定期为1年，第三期购买的清水源股票锁定期为1年。
（2）清水源支付对价款及李万双购买股票的情况协议约定李万双股权转让款约定支股权转让款实际李万双实际股票股票购买截止日付日期支付日期购买完成日期期
第一期2018年1月8日2018年2月1日2018年5月9日2019年3月25日
第二期2019年4月12日2019年5月10日2019年8月6日2020年4月30日
第三期2020年5月11日2020年7月21日2020年10月21日未购买
截至目前清水源已经向李万双支付前三期转让款，金额合计16520.44万元，即交易对价的80%，根据2021年6月11日公司与李万双签订的《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，第四期股权转让款不再支付。
公司在支付前三期交易对价的过程中因公司实际资金使用计划存在超期支付的情形，但未对公司及交易对方李万双造成实质性损失。李万双在前两期股票购买过程中未能按照协议在约定时间内完成购买，且第三期股票始终未开始购买，其行为违反了协议约定。
（3）李万双承诺履行情况
1、截至2020年4月30日，李万双通过本人及其配偶顾从荣的账户支付金
额为100451280元，共持有清水源股票7460235股，完成第一期、第二期股票的购买。2020年5月16日，李万双向公司出具《承诺函》，承诺自愿将其持有的清水源股票共计7420235股进行锁定。由于中国证券登记结算公司现已不办理股票锁定业务，李万双未就其持有的清水源股票办理锁定登记业务。
2、经公司查询中国登记结算公司定期持有人名册中李万双及其配偶顾从荣
持有清水源股票情况，发现李万双在股份承诺锁定期内存在买卖公司股票的行为，为切实要求李万双履行承诺，公司要求李万双于2020年5月16日向公司补充出具《承诺函》，承诺自愿将其持有的清水源股票共计7420235股（2020年4月30日李万双、顾从荣合计持股数量）进行锁定。其中第一期锁定期为三年，即2019年7月3日至2022年7月2日；第二期锁定期为一年，即
2020年4月24日至2021年4月23日。即李万双账户持有的清水源股票
锁定期至2022年7月2日，顾从荣账户持有的清水源股票锁定期至2021年
4月23日。根据中国登记结算公司定期持有人名册查询结果，李万双及其配偶
顾从荣在2019年5月20日至2021年6月30日存在多次违规卖出清水源股票情形，违反锁定期内不得卖出清水源股票的相关承诺。目前李万双及其配偶顾从荣未持有清水源股票。
综上所述，收购中旭环境过程中相关交易对方作出的承诺及其履行情况中，李万双、胡先保存在违反业绩承诺的情形；李万双未能在《支付现金购买资产协议》约定时间内完成清水源股票购买，且在股份承诺锁定期内卖出清水源股票，其行为属于违反《支付现金购买资产协议》中购买上市公司股票承诺事项的情形。
三、公司采取的措施及其它说明
李万双未按照《回购协议》约定向清水源完成支付第一期回购价款中剩余
7000万元及第二期回购价款9000万元，公司已经分别就第一期、第二期回购
价款纠纷向人民法院提起诉讼，目前均已收到终审判决，判决李万双支付公司第一期回购价款中剩余7000万元、第二期回购价款9000万元及相应利息。截至本公告披露日，第一期7000万已进入强制执行阶段，已收到执行款项
1983409.16元。
鉴于李万双未按照《回购协议》约定向清水源完成支付回购价款，已经触发公司要求乙方一李万双、乙方二胡先保恢复履行业绩补偿义务。为切实要求李万双、胡先保履行业绩补偿承诺，公司多次通过钉钉办公软件、电话、邮件等方式向李万双、胡先保送达《关于向清水源支付业绩补偿款的通知》，要求业绩补偿义务人李万双、胡先保尽快将业绩补偿款合计36874.75万元一次性支付至清水源指定银行账户，截至目前公司尚未收到相关款项。
公司将持续与李万双、胡先保进行沟通，督促二人按照协议约定，及时履行业绩补偿义务，并积极采取补救措施，消除其因违反承诺带来的不利影响。如李万双、胡先保未能按照约定向公司支付业绩补偿款，公司将向人民法院提起诉讼，采取法律措施维护上市公司及全体股东利益。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2022年8月15日