泰胜风能:中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海泰
胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对泰胜风能变更募集资金用途事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1291号文批准，公司于2010年10月8日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量3000万股，发行价为每股31元，
募集资金总额为93000.00万元。扣除发行费用后，募集资金净额为89595.79万元，其中超募资金的金额为56595.79万元。上述资金到位情况经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。
（二）募集资金投资情况截至目前，公司原募集资金投资项目“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”由于项目可行性发生重大变化而终止投资，相关募集资金人民币8000万元及利息尚未使用。其他首次公开发行募集资金投资项目均已完成投资。
（三）募集资金变更用途的情况本次拟变更投向的募集资金为拟投入原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的募集资金8000万元及利息，占总筹资额的比例为8.93%。该项目已终
1止实施，该笔募集资金尚未使用。
公司拟调整募集资金投资计划，将上述募集资金全部投向“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”，项目实施主体为公司持股100%的全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司（以下简称“扬州泰胜”），实施地点位于扬州市经济技术开发区新能源产业园内，项目资金用于扬州泰胜塔架生产基地的土地购置、工程建设、设备购置等。
截至2022年6月30日，该笔拟投入新项目的募集资金净额为114885181.51元。
（四）募集资金变更履行的决策程序
经2012年3月23日公司第一届董事会第二十五次会议、2012年第一次临时股东
大会审议通过，公司终止了“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的实施。
本次变更募集资金用途，投资“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”需经董事会审议通过，由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见，并由股东大会最终审议通过方可实施。
本次募集资金用途的变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目募集资金使用情况
“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”已终止实施，其募集资金
8000万元及利息尚未使用；截至2022年6月30日，未使用的募集资金净额为
114885181.51元，目前存放在上海农村商业银行股份有限公司山阳支行募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”投资计划是在2009年、基
于当时对国内法兰市场的发展状况而作出的。2008年前，公司曾为韩国平山法兰在中国的唯一代理商，掌握法兰的生产制造技术和工艺，同时拥有良好的市场销售渠道和客户资源，项目的规划初衷是为了摆脱塔架项目执行受制于上游供应商的现状，保障法兰供应的及时性，同时降低其采购成本。随着近年中国风电装备制造行业的飞速发展及充分竞争，中国的风电产业链已经非常完备和成熟。国内本土法兰供应商产品的品牌、质
2量、产能已取得了巨大的飞跃，并且获得了国内外风电业主和整机制造商的认可，同时
经过充分竞争，法兰产品的市场供应充足、交货及时，且价格已回归理性。导致实施该项目的收益情况将低于原有计划，投资回收期也将延长，项目失去了实施的必要性和较好投资价值，并会给公司带来较大的经营风险和市场风险。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”实施主体为扬州泰胜，实施地点位于扬州市经济技术开发区八里镇江林木业以西、古渡路以南，二电厂东北侧，属于扬州市经济技术开发区新能源产业园内。项目用地面积约149297平方米（折合约224亩），以招牌挂方式取得用地，土地用途为工业用地。项目建成后生产产品主要包括 3MW及以上的陆上风电塔架和 5MW 及以上海上风电塔架，年产量预计为 25 万吨。
项目基础设施建设估算投资48148.63万元，铺底流动资金估算投资151851.37万元。募集资金拟投入金额为11488.52万元，主要用于土地购置、工程建设、设备购置。
项目资金具体用途估算如下：
序号项目名称估算投资（万元）占总投资比例
1土建及机电安装26692.7013.35%
2设备费用15237.067.62%
3工装工具709.570.35%
4工程建设其他费用5046.302.52%
4.1土地费用4210.302.11%
4.2其它费用836.000.42%
5预备费（非资本性支出）463.000.23%
基础设施建设小计48148.6324.07%
6铺底流动资金151851.3775.93%
合计200000.00100%上述投资金额为专业机构出具的估算值。公司对扬州泰胜的投资以公司决策的投资额度为限，后续公司将根据扬州泰胜生产经营的实际情况决定是否需要追加投资。
项目建设期预计为1年。
（二）项目可行性分析
31、项目背景
随着全球减排目标红线的迫近，越来越多的国家提出“碳达峰”“碳中和”的目标，全球范围内光伏、风电等新能源发电行业迎来长期增长。风电基础装备制造商也因此受益，风电基础装备订单尤其是出口订单也在不断增长。另外，随着近年来风机呈现出大型化趋势，塔架生产对于固定资产的要求也在相应提升。
基于此，公司基于自身发展的需要，需完善主业布局、扩大产能，建设新的现代化生产基地。
2、投资必要性分析
公司目前沿海地区的出口产能位于上海、江苏东台、江苏启东，产能已经无法满足出口订单的排产需求。为了更好的实施公司的经营发展战略，公司决定投资“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”，在扬州港附近建设现代化、智能化的新型绿色生产基地，主要用于出口产品的生产，一方面可以增加公司大型化产品产能，有利于未来承接更多大型产品的出口订单，另一方面可以有效释放其他沿海生产基地的产能，有利于提升各个生产基地的专业化程度。同时，结合钢板、法兰的原材料供应距离优势、扬州港运输距离及海运能力优势，形成“百公里大宗物料供应圈”与“一公里产品抵港线”。
3、项目可行性分析
（1）技术方面
公司专业生产风力发电设备，在风电装备制造及海洋工程装备制造行业有着悠久的历史，在生产制造、经营管理、技术研发等方面拥有经验丰富的专业团队。扬州泰胜为公司全资子公司，因此项目的技术来源及后续研发能力有保障。
（2）市场方面
公司具有强大的技术研发能力和企业管理经验，拥有成熟的产品销售体系，与众多客户建立了比较稳固的长期合作关系，能够保证项目持续平稳地运营。同时项目的落成扩大了公司的产能规模，能够进一步提高效率、降低成本。除此之外，公司会继续加大拓展销售渠道的力度，进一步提高企业的利润水平，降低风险。
（3）政府扶持
项目选址在扬州市经济技术开发区八里镇江林木业以西、古渡路以南，二电厂东北侧，位于新能源产业园内。项目有较好的投资环境，且扬州经济技术开发区政府提供了较好的优惠政策，能够与扬州综合保税区、扬州港形成“港产城联动”效应，有利于项目尽快建成投产，获得效益。
（4）地理位置
4本项目选址毗邻扬州港，缩短了与产品出海码头的陆运距离，同时该选址也缩短了
与部分大件供应商的陆运距离，对于产品的出口和原材料的供应都具有更为便利的运输条件。
因此，本项目的建设是必要的、可行的。
（三）面临的风险及应对措施
1、项目实施主体所在地的政策风险
变更后的新募投项目“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”由扬州
泰胜进行实施，可能会存在面临其所在地扬州市经济技术开发区的政策风险等不确定性因素。公司一方面会督促项目尽快建成投产，另一方面会加强与当地主管部门的沟通工作，积极防范相关风险。
2、公司内部经营管理的风险
随着生产经营规模的扩大，公司内部管理体系和组织结构日趋复杂，跨区域经营管理对公司在运营、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。公司将积极引进专业人才、提升信息化建设，探索更加科学合理且适应公司实际情况的管理体系，有效提高内部管理控制水平，降低经营管理风险。
3、市场竞争的风险
风电设备领域参与者众多，虽然公司在领域内具备竞争优势，但是竞争压力持续存在，新募投项目投产后也可能会面临一定的市场竞争风险。一方面，公司将从自身角度出发，保持产品质量、提高品牌知名度、开展技术创新工作，充分发挥优势，提高产品竞争力；另一方面，公司在该新募投项目建设期就有针对性地考虑国内外大客户的需求，项目投产后充分利用其基础设施优势，形成独特的竞争力。
4、项目收益未达预期的风险
变更后的新募投项目建成后，生产经营将受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，可能出现未能达到预期收益的情况。对此，公司将密切关注政策动态及行业环境，积极探索适当的发展路径和经营策略，增强风险抵御能力，以获得良好的投资回报。
（四）项目经济效益分析
本项目建设期约为1年。经公司初步测算，项目达产后，预计年产量约为25万吨，营业收入约为211972.25万元，投资税后内部收益率为15.88%（税后），项目利润率为
11.88%，投资回收期为7.8年（税后，含建设期），具有良好的经济效益。
5四、变更募集资金用途对公司的影响
1、本次变更募集资金投资项目，使用募集资金投资扬州泰胜生产基地建设，有利
于缓解公司自有资金的现金流压力，有利于优化公司募集资金的配置和募投项目的开展，有利于提高公司总体资金利用率，符合公司及全体股东的利益。
2、本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司将严格遵守有关
募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、相关审批程序及审核意见
（一）董事会意见2022年8月16日，泰胜风能召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。董事会同意变更募集资金用途，将原拟投入“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的募集资金8000万元及利息全部投向新
的“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”。
（二）监事会意见2022年8月16日，泰胜风能召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司监事会认为，本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募集资金投资项目的实施和损害公司和股东利益的情形。监事会同意变更募集资金用途，将原拟投入“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的募集资金8000万元及利息全部投向新
的“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”。
（三）独立董事意见本次变更募集资金用途，使用募集资金投资“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，有利6于缓解公司自有资金的现金流压力，有利于优化公司募集资金的配置和募投项目的开展，
有利于提高公司总体资金利用率，符合公司发展战略和经营需要。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情况。
因此，独立董事同意公司变更募集资金用途，使用募集资金投资“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构发表核查意见的具体依据本保荐机构通过查阅募集资金可行性研究报告；对公司人员进行访谈；查阅公司募
集资金投资项目有关文件、募集资金账户余额及募集资金管理制度、募集资金使用管理
细则等其他资料等方式，对泰胜风能本次变更募集资金用途事项进行了核查，发表本核查意见。
七、保荐机构的结论性意见
本保荐机构经核查后认为：泰胜风能本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
7（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田加力朱宏印中国国际金融股份有限公司
2022年8月16日