华闻集团:关于为控股子公司借入资金提供担保的公告

证券代码：000793证券简称：华闻集团公告编号：2022-038
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于为控股子公司借入资金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）为控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）
全资子公司成都车音智能科技有限公司（以下简称“成都车音”）向
四川数斯数据科技有限责任公司（以下简称“数斯数据”）借入资金
500.00万元（借款期限为一年）提供连带责任保证担保，保证期限为一年，同时，由沈嘉鑫为公司的保证担保提供全额反担保。现将担保有关事项公告如下：
一、借入资金情况
成都车音向数斯数据借入资金500.00万元，借款期限为一年，年化利率12%，到期偿还本金及利息。公司为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期限为一年，同时，由沈嘉鑫为公司的保证担保提供全额反担保，借款主要用于成都车音自身经营所需资金周转。
二、担保情况概述
（一）保证担保情况
保证人名称：华闻传媒投资集团股份有限公司
被担保人名称：成都车音智能科技有限公司
债权人名称：四川数斯数据科技有限责任公司
－1－担保金额：担保的债权额本金合计为500.00万元
被担保主债权日期（债权确定期间）：12个月，以款项的实际付款日起计
保证方式：连带责任保证
保证期间：自《借款协议》项下最后一笔债务的履行期限届满之日起一年。
保证范围：主债权本金及利息。
沈嘉鑫已承诺为成都车音于《借款协议》项下应承担的全部借款
500.00万元及利息的还款义务向数斯数据提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，车音智能其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等。经各方协商一致，鉴于车音智能的股东海南省农旅文产业集团有限公司为公司全资子公司，本次由车音智能股东拉萨子栋科技有限公司的法定代表人兼成都车音的法定代表人沈嘉鑫代表车音智能其他股东为公司的保证担保提供全额反担保。
（二）公司董事会审议表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.10条
和《公司章程》的规定，本次担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会批准。
公司于2022年8月17日召开的第八届董事会2022年第六次临时会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司借入资金提供担保的议案》，同意公司为车音智能全资子公司成都车音向数斯数据借入资金500.00万元提供连带责任保证担保（保证期限为一年），沈嘉鑫为公司的保证担保提供全额反担保。授权公司经营班子负责本次保证担保的相关工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。
三、债权人基本情况
企业名称：四川数斯数据科技有限责任公司
住所、办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城
－2－大道666号3栋23楼1号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐洁
注册资本：1000.00万元
成立时间：2020年11月12日
经营期限：2020年11月12日至无固定期限
统一社会信用代码：91510100MA662JA340
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；物联网技
术研发；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；新材料技术研发；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及其出资情况：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1四川璟年医疗管理有限责任公司900.0090.00
2聂玉明100.0010.00
合计1000.00100.00
数斯数据与公司的关系：数斯数据与公司不存在关联关系。
数斯数据不是失信被执行人。
四、被担保人基本情况
企业名称：成都车音智能科技有限公司
住所、办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区怡心街道华府大道四段777号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：沈嘉鑫
－3－注册资本：6900.00万元
成立时间：2019年11月27日
经营期限：2019年11月27日至无固定期限
统一社会信用代码：91510116MA69AHCG4D
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能仪器仪表销售；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车装饰用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；轮胎销售；润滑油销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息系统集成服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路销售；集成电路
芯片及产品销售；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；信息技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：协同双流区人民政府在当地投资建设车联网项目，从事汽车电子信息互联网产业基础应用、创新技术研究和研发成果产业化工作。
股东及其出资情况：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1车音智能科技有限公司6900.00100.00
合计6900.00100.00
主要财务数据：
截至2021年12月31日，成都车音经审计的财务指标如下：资产总额16318.64万元，负债总额13605.05万元（其中银行贷款总－4－额8000.00万元，流动负债总额13377.28万元，资产负债率为
83.37%，扣除银行贷款展期事项原涉及的担保贷款金额后计算的资产负债率为67.38%），归属母公司所有者权益2663.23万元；2021年度实现营业收入13018.22万元，利润总额-1548.06万元，归属母公司所有者净利润-1455.54万元。
截至2022年7月31日，成都车音未经审计的财务指标如下：资产总额12897.42万元，负债总额8987.76万元（其中银行贷款总额7500.00万元，流动负债总额8881.38万元，资产负债率为
69.69%，扣除银行贷款展期事项所涉及的担保贷款金额后计算的资产负债率为30.15%），归属母公司所有者权益3909.66万元；2022年
1-7月实现营业收入3396.42万元，利润总额-1878.98万元，归属
母公司所有者净利润-1810.11万元。
截至目前，成都车音未有或有事项发生，不存在担保、重大诉讼与仲裁事项。
成都车音不是失信被执行人。
五、反担保人基本情况
姓名：沈嘉鑫
身份证号：P7 ******
中国香港公民，系依据中国香港法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，其与公司不存在关联关系，其不是失信被执行人。
六、主要合同内容
（一）公司于2022年8月17日向数斯数据出具的担保函主要内
容如下：
公司作为成都车音全资股东车音智能的控股股东，在此承诺，公司自愿为成都车音在《借款协议》项下应承担的偿还借款本金人民币
5000000元（大写：伍佰万元整）及利息的义务向数斯数据提供连
带责任保证担保。即在成都车音到期未能足额履行还款义务时，数斯数据可以要求公司在借款本息范围内承担连带担保责任。
－5－保证期间为前述《借款协议》项下最后一笔债务的履行期限届满之日起一年。如后续数斯数据与成都车音以书面形式延长了前述《借款协议》项下的借款期限的，则数斯数据及成都车音应将相关展期事宜书面通知并征得公司同意，否则该等借款期限的延长不对公司发生效力。
（二）反担保保证合同华闻集团与沈嘉鑫于2022年8月17日在海口市签订的《反担保保证合同》主要内容如下（以下华闻集团称为“担保人”；沈嘉鑫称为“反担保人”；数斯数据称为“出借人”；成都车音称为“借款人”）：
1．反担保人的陈述与保证
（1）反担保人依据中国法律具有保证人主体资格，可以对外提供保证担保。
（2）反担保人有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。
（3）反担保人完全了解借款协议借款人的借款用途，为借款协
议借款人提供反担保保证完全出于自愿，反担保人在本反担保保证合同项下的全部意思表示真实。
（4）反担保人保证对自己的财产拥有完全的所有权和处分权。
从本合同签订之日起，如担保人认为有必要，可对反担保人财产进行以担保人为唯一受益人的保险、设定抵押、质押，反担保人保证协助办理相关手续，相关费用由反担保人承担。
（5）反担保人愿意以其自身所有的全部资产（不分区域）承担
连带保证责任，但目前登记在其配偶名下的一套自住上海房产除外。
（6）反担保人签署本合同不违反其与任何第三方签署的协议、达成的约定或其他书面法律文件，若反担保人存在前述情形而签署本合同的，责任概由反担保人负责，反担保人不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。
2．被保证的债权种类及数额
－6－反担保人所担保主债权金额为：出借人依据借款协议向借款人所
提供借款金额500万元（大写：伍佰万元整）。具体借款金额以出借人实际出借金额为准。
3．保证方式
（1）本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。
（2）反担保人就借款协议项下债权额度全额承担保证责任。
4．保证范围
反担保人反担保的范围包括借款协议项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、公证费等），以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。
5．保证期间
本反担保保证合同项下的保证期间为：自担保人代借款人向出借
人偿还借款本金、利息及其他相关费用之次日起两年。
6．违约责任
（1）若反担保人违反本反担保保证合同相关约定作出虚假陈述和声明，导致本合同无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应负全部赔偿责任，反担保人应向担保人赔偿借款协议项下全部的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、公证费等）。
（2）若反担保人不履行或不完全履行本反担保保证合同约定的
还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的千分之一的违约金。
（3）若因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的，反担保
人应负全部赔偿责任，反担保人应向担保人赔偿借款协议项下全部的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、公证费等），和所有其他应付费用。因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情形包括但不限于：
－7－*反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保的情形；
*其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。
7．合同的生效、变更、解除和终止
（1）本反担保保证合同经反担保人签字并捺印、担保人法定代
表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效，至借款人在借款协议项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、公证费等），和其他应付费用全部偿清之日终止。
（2）本反担保保证合同应继续有效，并不得撤销，直至借款人
全部缴付和清偿保证合同所担保的所有款项、利息、费用及支出等。
七、董事会意见
本次成都车音借款主要用于其自身经营所需等资金周转，促进智能语音业务和车联网业务快速发展，成都车音不是失信被执行人，偿还借款本金及利息的资金来源于成都车音经营收入和其他合法所得。
公司为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期限为一年，同时，由沈嘉鑫为公司的保证担保提供全额反担保，担保公平、对等。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保后，公司如继续为成都车音通过交通银行股份有限公司双流分行向成都空港科创投资集团有限公司贷款余额7300.00万
元提供连带责任保证担保，则公司提供该两笔担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为124800.00万元；公司及控股子公司对外
担保总余额86089.00万元，占公司2021年度经审计的归属于母公司净资产274318.21万元的31.38%；公司及控股子公司对合并报表
外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司2021年度经审计的归属于母公司净资产274318.21万元的0.00%。截至目前，由公司提供担保的车音智能向梁海燕借入资金事项涉诉后已达成和解，公司履行担保合同项下相关义务已代车音智能向梁海燕偿付本金600万元，同时反担保人拉萨子栋科技有限公司履行反担保合同项下相关义务已
－8－向公司偿付本金240万元，车音智能向梁海燕借入本金520万元及相关利息尚未偿还，以及由公司及车音智能其他股东提供担保的车音智能向杨贰珠借入资金余额3500.00万元（公司提供的担保余额为
2100.00万元）及应付利息尚未偿还，除此之外，公司及控股子公
司不存在其他逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）成都车音、车音智能、数斯数据营业执照副本复印件，沈嘉鑫身份证复印件；
（三）成都车音2021年度财务报表及截至2022年7月31日财务报表；
（四）借款协议；
（五）担保函；
（六）反担保保证合同。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○二二年八月十七日
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