深高速:广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

广东君言律师事务所
关于深圳高速公路集团股份有限公司
召开2022年第一次临时股东大会
之
法律意见书
中国·深圳南山区华润城大冲国际中心5号楼29层
网址：http://www.junyanlawyer.com/ 联系电话：0755-83023939深高速 2022 年第一次临时股东大会之法律意见书广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司召开2022年第一次临时股东大会之法律意见书
致：深圳高速公路集团股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所朱澍昕、陈丹律师列席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为公司向本所律师提供的所有文件及
复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执
照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司董事会召集。公司已于2022年8月1日召开第九届董事
2深高速2022年第一次临时股东大会之法律意见书
会第二十三次会议，会议逐项审议通过了关于终止吸收合并沿江公司的议案、关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案。
2、经本所律师核查，公司已分别在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站等法定媒体披露《关于终止吸收合并沿江公司的公告》、《第九届董事会第二十三次会议决议公告》、《2022年第一次临时股东大会会议资料》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》等资料，前述资料列明了2022年第一次临时股东大会的召开时间、地点、会议议案等内容。公司于2022年8月2日在香港联交所披露易网站按照香港联交所证券上市规则编制的通函向 H 股股东披露了 2022 年第一次临时股东大会通告，该等通告列明了2022年第一次临时股东大会的召开时间、地点、会议议案等内容。
本所律师认为，本次会议的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式召开。
现场会议于2022年8月18日10:00时在深圳市南山区深南大道汉京金融中心46
楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开，由公司董事长胡伟主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为：2022年8月
18日上海证券交易所股东大会网络投票系统所认可的时段。
经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格
根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东
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代理人的情况如下：
出席2022年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人
共10名，代表有表决权的股份总数为1413571165股，占公司有表决权股份总数 64.820%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 8 名，所持有表决权的股份总数为1228879877股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共5名，所持有表决权的股份总数为71547247股，占公司有表决权股份总数的3.281%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 2 名，所持有表决权的股份总数为184691288股。
除公司股东（含股东代理人）外，出席、列席本次会议现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
本次会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
2022 年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）的
表决方式，出席本次会议的股东没有提出新的议案，本次会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决，经本所律师见证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议审议的议案作了审议和表决。
经本所律师见证，本次会议现场投票环节，推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点；网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的统计。公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股
4深高速2022年第一次临时股东大会之法律意见书东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的表决结果
根据本所律师的见证，本次会议不涉及关联股东回避，亦不涉及优先股股东参与表决的议案，通过投票方式审议并通过了以下议案：
以特别决议案方式审议并通过了《关于终止吸收合并深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的议案》。
本次会议不涉及关联股东回避，亦不涉及优先股股东参与表决的议案。综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和
《公司章程》的相关规定，合法有效。
（以下无正文）5（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司召开2022
年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字页）广东君言律师事务所
负责人：经办律师：
（许泽杨）（朱澍昕）
经办律师：
（陈丹）
二〇二二年八月十八日