卧龙电驱:卧龙电驱2022年第二次临时股东大会会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议规则特别提示
（2022年8月4日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2022年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2022年第二次临时股东大会秘书处
二○二二年七月
1卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2022年8月4日下午14:00
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号本公司会议室
主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1)关于为控股股东提供担保的议案
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
3卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案一关于为控股股东提供担保的议案
——提交2022年第二次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
基于多年以来，公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”）为本公司发展给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往的原则，公司拟为卧龙控股提供担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况2022年3月30日，公司与国家开发银行浙江省支行（以下简称“国开行浙江支行”）签订了《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江支行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过2.5亿元。
2022年6月29日，公司与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江分行”）签订了《保证合同》，约定公司为卧龙控股在进出口行浙江分行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过3.3亿元。
（二）内部决策程序公司于2022年7月18日召开八届十八次临时董事会，补充审议《关于为控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事应回避表决。关联董事庞欣元、黎明对本议案已回避表决。独立董事表示了事前认可并发表独立意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互往的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
4/10卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
成立时间：1984年9月注册资本：80800万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至2021年12月31日，卧龙控股总资产3584932.71万元，负债总额
2199542.16万元，其中银行贷款总额为935215.09万元，流动负债总额为
1860545.99万元，净资产1385390.54万元，全年实现营业收入2564583.71万元，
净利润150204.48万元，资产负债率61.36%。
截至2022年3月31日，卧龙控股总资产3594662.68万元，负债总额
2180709.75万元，其中银行贷款总额为950940.43万元，流动负债总额为
1863318.80万元，净资产1413952.94万元，2022年第一季度实现营业收入
596879.52万元，净利润19907.83万元，资产负债率为60.67%。
（三）被担保人与上市公司关联关系
5/10卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
截至公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422798480股，占公司已发行总股本的32.15%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61699513股，占公司已发行总股本的4.69%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484497993股，占公司已发行总股本的36.84%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、
38.73%的股权。
二、签署担保的进展情况及合同主要内容
（一）公司与国家开发银行浙江省支行签订的《保证合同》
2022年3月30日，公司与国开行浙江支行签订了《保证合同》，约定公司为控
股股东卧龙控股在国开行浙江支行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过
2.5亿元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：国家开发银行浙江省支行
担保方式：连带责任保证
担保金额：2.5亿元
担保期限：2022年3月30日至2024年3月29日
贷款类型：流动资金贷款
担保范围：1.主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、
6/10卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现
债权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公
证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外)等；2.借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
（二）公司与中国进出口银行浙江省分行签订的《保证合同》
2022年6月29日，公司与进出口行浙江分行签订了《保证合同》，约定公司
为卧龙控股在进出口行浙江分行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过3.3亿元。
被担保人：卧龙控股集团有限公司
保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
债权人：中国进出口银行浙江省分行
担保方式：连带责任保证
担保金额：3.3亿元
担保期限：14个月
贷款类型：流动资金贷款担保范围：1.贷款本金；2.利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其
他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
四、担保的必要性和合理性
1.该担保事项的利益和风险
卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2.反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证
7/10卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，针对上述两项《保证合同》分别订立了反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：3.3亿元/2.5亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人
支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔
偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
五、董事会意见
公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为295946.00万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为36.08%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为104500.00万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为12.74%；无逾期担保、无违规担保。
本次担保事项为关联担保，与该关联担保相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
8/10卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022年7月30日
9/10卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件1：授权委托书授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月4日召
开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于为控股股东提供担保的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。