中信特钢:关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的公告

证券代码：000708证券简称：中信特钢公告编号：2022-041
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于公司及子公司向股东借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足公司及子公司融资需要，提高融资效率，2020年经公司第九届董事会第五次会议、公司2020年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）及合并报表范围内的子公司向公司股东中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）、中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、湖
北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）申请股东贷款，总额合计不超过 60 亿人民币，利率一年期 LPR下浮 9.1%，贷款期限三年，中信特钢及子公司与公司股东签署了《股东贷款框架协议》。
为提高资金管理效率，补充公司及子公司持续经营资金需求，公司于2022年8月15日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》，与公司股东中信泰富、泰富投资、新冶钢更新并继续签订《股东贷款框架协议》，总额合计不超过 60 亿人民币，利率不超过一年期 LPR 减 70 基点，贷款期限三年，并与股东重新签署《股东贷款框架协议》。
1根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的
有关规定，中信泰富、泰富投资及新冶钢是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）
款第（二）项规定的关联法人，与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司关联董事钱刚、郭文亮、郭家骅、李国忠、王文金回避表决本议案，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1.企业名称：中信泰富有限公司
住所：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼注册地：英属维尔京群岛（Kingston Chambers P.O. Box 173 RoadTown Tortola British Virgin Islands）
企业性质：有限公司
主要股东：中国中信股份有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：不适用
注册资本：五万美元
成立日期：1992年03月25日
主营业务：特钢、能源、房地产、医疗
主要财务指标（币种：港币）：
2截至2021年12月31日（经审计），总资产：2947.30亿港币；
净资产：1588.75亿港币；主营业务收入：1922.71亿港币；净利润：
132.82亿港币。
截至2022年06月30日（未经审计），总资产：2952.78亿港币；净资产：1583.19亿港币；主营业务收入：953.63亿港币；净利
润：60.66亿港币。
本次关联交易关联方不属于失信被执行人。
与公司的关联关系：
中信泰富有限公司是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款第（二）项规定的关联法人，与公司构成关联关系。
中信泰富于1992年3月25日在英属维尔京群岛注册成立，中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）持有中信泰富100%的股份。
中信泰富作为集团控股型公司，目前业务范围涵盖特钢、能源、房地产、汽车、食品及消费品贸易、医疗、基础设施等多个行业，业务范围主要分布于中国内地、香港、澳门，以及台湾、日本、新加坡、东南亚等国家和地区，近三年经营发展情况良好。
2.企业名称：中信泰富特钢投资有限公司
住所：江阴市滨江东路297号
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
主要股东：长越投资有限公司、尚康国际有限公司、盈联钢铁有限公司
3实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：钱刚
注册资本：100000万美元
成立日期：1993年12月03日
主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所
投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务:协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备，办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
承接其母公司和关联公司的服务外包业务；销售黑色有色金属材料，供热、废钢的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务，仓储（危险品除外）。
主要财务指标（币种：人民币）：
截至2021年12月31日（经审计），总资产：9223824万元；
所有者权益：4112782万元；营业收入：9733362万元；净利润
820903万元。
截至2022年06月30日（未经审计），总资产：9529357万元；
所有者权益：4100614万元；营业收入：5182375万元；净利润
383246万元。
本次关联交易关联方不属于失信被执行人。
与公司的关联关系：
4中信泰富特钢投资有限公司是公司控股股东中国中信集团控制的
下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）
款第（二）项规定的关联法人，与公司构成关联关系。
泰富投资于1993年12月03日在境内成立，中国中信股份有限公司持有泰富投资100%的股份。
公司作为集团控股型公司，目前业务范围涵盖投资、服务、销售其投资企业的产品、高新技术研发等。近三年经营发展情况良好。
3.企业名称：湖北新冶钢有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道316号
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
主要股东：中国中信股份有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：蒋乔
注册资本：33983美元
成立日期：1985年10月03日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料
及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、
钢管、焦炭、金属制品制造、化工产品制造和供应货物或技术进出口。
主要财务指标（币种：人民币）：
截至2021年12月31日（经审计），总资产：610613万元；净资产：585889万元；主营业务收入：311595万元；净利润：44794万元。
截至2022年06月30日（未经审计），总资产：522152万元；
5净资产：512500万元；主营业务收入：47132万元；净利润6620万元。
本次关联交易关联方不属于失信被执行人。
与公司的关联关系：
湖北新冶钢有限公司是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款第（二）项规定的关联法人，与公司构成关联关系。
新冶钢于1985年10月03日注册成立，中国中信股份有限公司持有新冶钢100%的股份。
公司目前业务范围涵盖钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、
钢材、钢管金属制品制造。近三年经营发展情况良好。
三、定价政策和定价依据
执行利率不超过一年期 LPR 减 70 基点。本次关联交易的定价遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。
四、交易协议的主要内容根据中信特钢与中信泰富、泰富投资、新冶钢签订的《股东贷款框架协议》，中信泰富及其控股公司拟向中信特钢提供总额不超过60亿元人民币的股东贷款，期限 3 年，利率执行不超过一年期 LPR 减 70基点。股东贷款关联交易内容自公司2022年第二次临时股东大会通过并由双方在相关协议用印完毕方可生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
6六、本次交易的目的和影响
上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，借款将用于补充公司子公司流动资金，有利于公司和子公司流动资金正常运转及业务发展需求，提升子公司持续经营能力。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
泰富投资和新冶钢均属中信泰富的全资子公司，2022年年初至披露日公司与中信泰富、泰富投资、新冶钢累计已发生的各类关联交易
的总金额为41.20亿元。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对公司及子公司向股东借款事项的事前认可意见
本次关联交易价格公允、公开、公平、合理，借款将用于补充公司子公司流动资金，有利于公司和子公司流动资金正常运转及满足业务发展需求，提升子公司持续经营能力。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
7（二）公司独立董事对公司及子公司向股东借款事项的独立意见
本次中信泰富、泰富投资和新冶钢向公司及子公司贷款，总额合计不超过60亿人民币，贷款期限三年，解决了公司及子公司的生产经营所需，偿还了外部有息负债，有利于公司及子公司资金运用，交易内容合法、合理，其利率不超过一年期 LPR 减 70 基点，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。且董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合法律、法规的规定。同意本次关联交易并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
九、保荐机构意见结论
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易定价、交易协议以及公司第九届董事会第二十次会议材料、投
票表决票，发表意见如下：
上述关联交易已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构同意中信特钢本次关联交易。
十、备查文件
1.公司独立董事事前认可意见及独立意见
82.公司第九届董事会第二十次会议决议
3.公司第九届监事会第十九次会议决议
4.《股东贷款框架协议》
5.中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢
集团股份有限公司及子公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见
6.关联交易概述表特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
2022年8月16日
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