科达制造:科达制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

科达制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬和考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及法律、法规的有关规定，设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事及高级管理人员是指在本公司支取薪酬的董事长、董
事、总经理及其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与公司董事会任期一致，任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四至第六条规定补足人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面及被
考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授予的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报公司董事会批准后实施。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告与评价；
2、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会备案。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会根据公司经营管理需求召开会议，当有两名以上
委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会应于会议召开前5日发出会议通知，有紧急事项时，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。第十四条会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名其他委员履行主任委员职责。
第十五条薪酬与考核委员会可以采取现场、通讯等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会在需要聘请中介机构为其决策提供专业意见时，费用由公司承担。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避，因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的会议决议，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十四条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十六条本细则由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年八月十三日