*ST节能:关于神雾节能股份有限公司2021年年报问询函相关问题的回复

关于神雾节能股份有限公司
问询函有关问题的回复
众环专字(2022)0112164号
深圳证券交易所上市公司管理部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对神雾节能股份有
限公司(以下简称“公司”或“神雾节能”)2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于2022年4月29日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（众环审字（2022）0112482号）”。
根据贵部2022年4月30日下发的《关于对神雾节能股份有限公司的问询函》（公司部年报问询函[2022]第158号）（以下简称“关注函”），我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对关注函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
一、关于审计意见。你公司2021年度财务报告被年审会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见。强调事项段涉及事项为，你公司于2021年12月收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2021〕112号），你公司未就其中涉及的财务报告虚假记载进行会计处理。审计报告称，该事项不影响公司2020年及2021年的期初留存收益及2021年的净利润。请你公司年审会计师说明，判断上述事项不影响2020年及2021年的期初留存收益及2021年的净利润的具体原因及合理性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替非标准意见的情形。
会计师核查及意见：
如公司2021年度财务报表附注十三、5所述2021年11月22日，公司收到中国证券监督管
理委员会行政处罚事先告知书（处罚字【2021】112号，以下简称“事先告知书”），涉及的违法事实包括2016年年度报告和2017年年度报告存在虚假记载。部分虚假记载公司已于2020年4月29日基于交易实质已做差错更正，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-015）；剩余部分事项涉及2017年金
川弃渣综合利用二期工程项目收入和成本，公司截止2019年度对该事项形成的应收款项累计已全额计提坏账。公司于2021年12月20日对事先告知书所载的剩余未更正内容向中国证券监督管理委员会提交了《行政处罚申辩书》，最终的行政处罚决定书尚未收到，故公司未对剩余未处理的事项进行会计处理。该事项不影响2020年及2021年的期初留存收益及2021年的净利润。
根据公司2021年12月2日《关于收到行政处罚事先告知书的公告》所述，按收到的《行政处罚事先告知书》涉及尚未更正的金川二期项目，对公司2021年期初数的影响如下：
（单位：元）调整金额（“-”表示财务指标调整前2020年度数据调整后2020年数据
调减）
应收账款452933133.17-74736929.51378196203.66
应收账款坏账准备451954293.47-74736929.51377217363.96
应收账款净额978839.70978839.70
存货17303547.4254839848.8272143396.24
存货跌价准备16103547.4254839848.8270943396.24
存货净值1200000.001200000.00
资产总额13420893.2213420893.22
股东权益合计-2380134658.63-2380134658.63
营业利润-278908027.73-278908027.73
利润总额-362986552.32-362986552.32
净利润-362986552.32-362986552.32
（二）已执行的主要审计程序
(1)获取并查阅公司金川二期项目相关资料；
(2)获取并查阅公司《事先告知书》、《行政处罚申辩书》及《行政处罚决定书》；
(3)查阅上市公司相关公告；
(4)复核并重新计算按行政处罚决定对金川项目的收入成本拟调整的历年报表。
核查结论：
经核查，上述未调整事项所涉及金川项目相关收入和成本均发生在2017年度，且公司已于
2019年度对上述应收账全额计提减值，如需调整存货也会在2019年全额减值完毕，因此上述事项不会对2020年及2021年的期初留存收益及2021年的净利润产生影响。我们认为对公司2021年年报出具带强调事项段的无保留意见报告符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，不存在以带强调事项段的无保留意见代替非标意见的情形。
二、关于营业收入和应收账款。年报显示，你公司前三季度实现营业收入仅154.42万元，
第四季度实现营业收入1.19亿元，占全年营业收入比重98.71%，扣除的正常经营之外的业务收
入和难以形成稳定业务模式的收入共计442.35万元；报告期末你公司应收账款余额9688.20万元，与上年同期相比增长约98倍；报告期应收账款占营业收入比重约80.63%，应收账款周转天数约855.51天。2022年第一季度报告显示，你公司应收账款余额为8381.42万元。请你公司说明：
（一）报告期业务是否存在季节性特点，订单的签订时间和执行、交付周期，确认营业收入
的时点等，说明报告期第四季度营业收入占比高的原因及合理性；
公司回复：
2021年度，公司子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）完成破产重整事
宜并置入武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）。故2021年度公司实际开展业务主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和 EP业务以及联合立本的工业污水处理、余热
余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。
2021年度，公司共签订合同22个，签订合同金额共计15995.90万元；其中主营合同21个，
主营业务合同签订总金额15881.37万元，非主营合同1个，合同金额为114.53万元。主营业务合同中其子公司江苏院单体已执行完毕的合同共7个，合同金额为7819万元、联合立本单体已执行完毕的合同有8个，合同金额为5839.82万元。截止2021年末，公司已执行完毕的合同共计16个，合同总金额13773.35万元。2021年公司已执行完毕的业务合同具体情况如下：序项目合同金额确认收入合同签订项目名称工程周期交付时点
号类型（万元）（万元）时间一主营业务收入
251立方高炉系统设计及成套设备
1 EP 4145.00 3671.06 2021.9 4个月 2021.12
供货合同
2 某热源厂锅炉环保改造项目 EP 3100.00 2750.38 2021.8 3个月 2021.12
某钢铁有限公司20万吨每年转底炉
3 E 360.00 339.62 / 4个月 2021.12
固废处理项目某钢铁集团文丰钢铁退城进园项目
4 E 49.00 46.23 2021.9 35天 2021.10
原料场土建设计
锌片、锌粉等有色金属生产项目可
5 E 9.00 8.49 2021.11 15天 2021.12
行性研究报告
6 某钢钒循环物料优化设计项目 E 155.00 146.23 2021.10 2个月 2021.12
7 技术服务合同 E 1.00 0.94 / 未约定期限 2021.12
某化工企业空压制氮及软水纯水设设备
8304.3046.902021.93个月2021.12
备项目销售
某水厂系统改造及技改一期、二期系统
9747.85661.812021.83-4个月2021.11-12
项目集成某石化设备企业附属设备定制系统系统
101810.811602.482021.9-2021.1145天2021.12
集成项目集成
11某煤业集团维保服务项目维保223.50197.792021.3-2021.1160天2021.6-12
12某化工企业非标项目系统959.80849.382021.1045天2021.12序项目合同金额确认收入合同签订
项目名称工程周期交付时点
号类型（万元）（万元）时间集成某化工企业成套非标设备及综合能系统
131377.911219.392021.1145天2021.12
效系统项目集成系统
14某矿用可编程控制系统设备项目245.95223.502021.1060天2021.12
集成
系统2017.7
15某化工企业蒸气压缩项目169.70150.183个月2021.11
集成2021.8小
13658.8211914.38
计二其他业务收入
1转底炉框架钢结构件报废钢材销售销售114.53101.362021.11/2021.11
合计13773.3512015.74
备注：表格中仅统计在2021年度实际确认收入的项目明细。1、公司第四季度营业收入占比高的原因及合理性说明报告期内，公司子公司陆续签署并执行16个项目，其中江苏院共执行8个项目，联合立本共签订并执行8个项目。报告期内公司前三季度实现营业收入仅154.42万元，第四季度实现营业收入1.19亿元，占全年营业收入比重98.71%，系以下几个方面原因：
1.1前三季度收入相对较少的主要原因
南京市中级人民法院于2021年4月20日裁定批准江苏院破产重整计划，江苏院破产重整进入执行阶段，并于2021年6月底债务清偿工作执行完毕。在破产重整工作批准后，江苏院才逐步开展经营活动，且公司于2021年5月底取得联合立本的控制权，故2021年度联合立本实际合并业务仅为6-12月。上半年度受国内局部区域疫情反复和国家宏观政策调整的影响，联合立本涉足的煤炭、化工行业原定项目延后而未能如期开展，导致联合立本实际仅有部分以前年度项目的维保合同执行，这是导致公司前三季度收入较低的主要原因。
2、第四季度收入增长的主要原因
2.1项目签订和执行的原则
江苏院在6月底完成破产重整工作后，为了快速恢复经营、稳定员工，公司初步确定了项目签订以“短、平、快”为主的经营目标。报告期内各项目主要集中在第三季度签订，鉴于实际各项目类型和工期的不同（详见上表），实际执行均在第四季度，故对第四季度收入波动影响较大。
2.2各经营主体在手订单的签订和执行情况
2.2.1江苏院项目的基本情况
报告期内，江苏院执行的项目中共有5个设计项目包括可研报告编制、初步方案设计和施工图设计。合同实际签订时间为2021年9-11月。根据项目规模和合同约定设计工期1-4个月不等，江苏院基于以前对于同类型项目的设计经验和累积的设计基础，对所有设计项目均保持了较高的完工进度，设计项目均在四季度末执行完毕；
除设计项目外，本年度江苏院签订 3 个 EP项目，其中 2 个已完工 EP项目系传统钢铁厂高炉环保改造和炼钢连铸机建设项目。已完工 EP项目合同具体签订时间为 2021年 8月-9月。因江苏院实际签订的合同均为原总包项目部分标段的设计和设备供货，且因最终发包方对项目建设工期要求较紧（3-4个月），故整体设备供货约定的交付时间较短。江苏院基于以前钢铁项目的建设经验和供应商合作基础，严格执行合同订单，在第四季度末执行完毕并相应确认收入。2.2.2联合立本项目的基本情况报告期内，受国内局部区域疫情反复和国家宏观政策调整的影响，联合立本涉足的煤炭原定项目延后而未能如期开展，本年度实际开展的业务主要为化工类配套项目，具体系为化工企业提供余热余压综合利用系统附属设备（容器类产品）的定制供货和技术服务。各类项目设备均采用联合立本核心设计和技术参数，项目工期较短。
根据合同约定，公司将设计图纸或技术方案、设备到货交付给甲方验收合格后，控制权已转移，满足收入确认的条件。报告期内公司实施的项目均通过与甲方的设计图纸交付单、到货单、项目验收单等作为收入确认依据。
综上，在破产重整和新订单执行这两个因素的共同影响下，公司上半年虽未完全开展经营活动，但自第三季度开始陆续签订合同并在四季度按照合同要求完成订单并交付故相应确认收入，因此导致第四季度营业收入占比高。
（二）结合主要子公司的主营业务和报告期主要订单的具体内容，说明报告期是否存在其他
应当扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入的扣除事项是否完整，是否符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求；
公司回复：
报告期内，公司实际开展业务主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和 EP业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合利用及系统集成业务开展。截止2021年末，公司实现营业收入1.2亿元，扣除后收入为1.16亿元，具体收入构成和扣除明细如下：单收入构成合同金额确认收入扣除金公司主营业项目名称扣除原因
位类型（万元）（万元）额务
20万吨每年转底炉固废处理项目360339.62
退城进园项目原料场土建设计项目4946.23矿产资源、钢
工程设计锌片、锌粉等有色金属生产项目可行性研究铁、有色等高
98.49
咨询报告能耗高污染
钢钒循环物料优化设计项目155146.23/行业的大宗江
技术服务项目10.94工业固废的苏资源综合利
院工程设计+251立方高炉系统设计及成套设备供货项目41453671.06
用、矿产资源设备供货
某集中供热Ⅱ区Ⅲ区热源厂锅炉环保改造项综合利用、节
（EP) 3100 2750.38目能环保流程再造业务
废品销售转底炉框架钢结构件报废钢材114.53101.36101.36销售材料
某水厂系统改造及技改一期、二期项目747.85661.81/工业余热余
某石化设备企业附属设备定制系统集成项目1810.811602.48139.11新增贸易
压综合利用，某化工企业非标项目959.80849.38/定制设备为工矿企业某化工企业成套非标设备及综合能效系统项
联集成1377.911219.39/提供余热余目合压综合利用
立矿用可编程控制系统设备项目245.95223.50/系统的方案
某化工企业蒸气压缩项目169.70150.18/本设计、产品研
维保某煤业集团维保服务项目223.50197.79154.98新增贸易发、系统集
成、工程实施设备
某化工企业空压制氮及软水纯水设备项目304.3046.9046.90新增贸易等销售合计13773.3512015.74442.35公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
通过逐项核查公司营业收入构成的各个项目，仔细审查了相关业务性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息（经工商查询，本年度公司主要客户与公司不存在关联关系）对公司2021年度相关收入进行了扣除，具体核查情况如下：
（一）与主营业务无关的业务收入
1、正常经营之外的其他业务收入：公司本期有废品销售（转底炉框架钢结构件报废钢材）收入；
2、不具备资质的类金融业务收入：公司不存在相关业务收入；
3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司本期存在新增的贸易业
务收入；
4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存在相关业务收入；
5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日是的收入：公司不存在相关业务收入；
6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司不存在相关业务收入；
（二）不具备商业实质的收入
1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入：公司
未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2、不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务的交易。
3、交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允的交易产生的收入。
4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收
入：公司不存在相关业务收入。
5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；
6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业务收入。
综上，公司本期应从收入中扣除的项目为：废品销售（转底炉框架钢结构件报废钢材）收入和本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入等。收入扣除不存在其他应当扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求。（三）公司销售订单的付款结算周期、信用政策和账期、回款政策等，说明2021年末和2022年第一季度末的应收账款余额均处于高位的原因及合理性；
公司回复：
1、公司销售订单的信用政策如下表：
业务类型综合信用/结算周期主要结算方式
工程设计+设备供货验收合格后3-12个月，质保金（一般为10%）在银行电汇，承兑汇票（EP) 12 个月内支付工程设计咨询验收合格后3-12个月银行电汇，承兑汇票验收合格后3-12个月，质保金（一般为5%）在设备销售银行电汇，承兑汇票
12个月内支付
验收合格后3-12个月，质保金（5%或10%）在定制设备集成银行电汇，承兑汇票
12-24个月支付
验收合格后3-12个月，质保金（一般为10%）在维保银行电汇，承兑汇票
12个月内支付
工程总承包类业务由于存在采购和施工环节，周期较长，业主根据项目进度付款是行业基本特征，报告期内公司大部分项目在第四季度履约完毕，故2021年末应收账款较高。
公司 EP类项目甲方为钢铁、冶金行业工程技术类企业，该类企业常年面临着应收高、回款慢等问题。根据行业惯例一年的回款周期属于正常周期。
2、2021年末和2022年第一季度末的应收账款余额均处于高位的原因及合理性
截止2021年12月底扣除质保金后应收账款余额为8941.26万元，截止2022年3月
31日公司扣除质保金应收余额6939.12万元；截止审计报告出具日，公司扣除质保金应收
余额4455.38万元；截至2022年8月16日公司扣除质保金应收余额4392.98万元。鉴于公司2021年12月才完成客户对公司提供的设备及服务进行验收，故公司应收账款余额在2021年年末余额较高，但相应款项的结算周期均在信用政策内。截止2021年12月31日，回款金额为3702.38万元。期后回款情况如下：2022年1月份回款1066.22万元，2022年2月份回款665.17万元，2022年3月份回款377.19万元，2022年4月份回款2483.74万元，2022年5-8月份回款102.39万元。截止2022年8月16日，公司累计回款金额共计8397.09万元，占2021年含税销售收入金额60.97%。
报告期内公司确认收入的项目中占比最高的系江苏院的工程设计和设备供货项目，该类项目属于工程类 EP项目，根据公司的信用政策，此类项目综合信用/结算周期为验收合格后 3-12个月，质保金（一般为 10%）在 12个月内支付。
（四）2021年度报告期的期后回收情况，说明相关应收账款是否存在已超出信用账期
但未能收回的情形，并说明超出账期未能回收的金额及比例，进一步说明报告期你公司应收账款坏账准备的计提是否充分；
公司回复：
报告期内，公司项目大部分于2021年第三季度开展并于第四季度末完成，相应的收款因双节和疫情有所延迟，截至2022年8月16日已回款金额占2021年度已完工销售合同的
60.97%。公司客户未回款账期均在信用周期内，故不存在已超出信用账期未能收回的情形。
根据客户信用风险特征，公司审慎制定了坏账准备计提政策。经对比同行业上市公司情况（碧水源应收账款回款周期为321天，三聚环保应收账款回款周期为212天），坏账准备计提比例对比如下：
账龄本公司三聚环保碧水源
0-6个月1%
5%5%
6个月-12个月5%
1-2年10%10%10%
2-3年30%30%20%
3-4年50%50%40%
4-5年70%70%60%
5年以上100%100%100%
根据上述所述，经与同行对比，公司认为应收账款计提的坏账准备是充分的。
（五）结合第（1）至（4）问的答复，说明报告期的营业收入确认和收入扣除事项是否合规，是否存在通过提前或跨期确认收入、营业收入应扣除未扣除、不计提或少计提应收账款坏账准备等方式规避强制终止上市的情形。
公司回复：
结合（1）至（4）问的答复，公司报告期的营业收入确认符合会计准则；公司收入扣除不存在其他应当扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求；不存在通过提前或跨期确认收入、营业收入应扣除未扣除、不计提或少计提应收账款坏账准备等方式规避强制终止上市的情形。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：1.了解和评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试其执行情况；
2.检查销售合同，识别与商品控制权转移的合同条款，评价收入确认政策是否符合
企业会计准则的规定；
3.检查公司与客户签订的合同、设计图纸、发货单据、签收单、物流单据、记账凭证等资料，以核实收入的真实性及完整性；
4.在收入的真实性审计基础上，区分贸易类、定制设备的划分。根据公司的经营模式
及经营情况，检查公司收入的分类是否准确；
5.对主要客户和新增客户进行背景调查，关注是否存在潜在未识别的关联方关系；
6.向主要客户函证当期主要合同执行及验收情况、销售金额、应收款项余额；
7.对客户及供应商进行访谈；
8.对销售收入进行截止性测试；
9.通过每个项目从签订至完工的时间轴，分析是否存在异常情况；
10、了解公司应收账款坏账准备计提政策并通过执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额政策。
核查结论：
我们认为，报告期内的营业收入确认和扣除收入事项是合规的，不存在通过提前或跨期确认收入、营业收入应扣除未扣除、不计提或少计提应收账款坏账准备等方式规避强制终止上市的情形。
三、关于政府补助和诉讼。年报显示，报告期计入当期损益的政府补助5000万元，
系符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的落户奖励，发放主体为新建区长堎工业园区管理委员会。你公司于2022年1月8日披露的《关于涉及诉讼的公告》显示，南昌市新建区政府于2018年11月7日与你公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签订了《项目投资合作协议书》及补充协议，约定内容包括神雾集团在新建区长堎工业园区兴建产业园基地、将上市公司工商和税务登记在约定期限内整体落户
上述园区、并约定了开工、建设等事宜，新建区人民政府给予一定的资金支持。协议签订后，新建区人民政府向神雾集团给付了5000万元奖励资金，并将该资金转入你公司的账户。但神雾集团仅在2018年12月办理了你公司的工商变更登记手续，其他合同义务并未履行，因此，新建区政府诉讼请求判令神雾集团立即返还扶持资金5000万元及利息。年报披露，上述诉讼事项已达成和解，政府拟完善程序后提起撤诉。请你公司：
（一）结合相关《项目投资合作协议书》及补充协议的签署主体、合同义务履行的
责任主体、新建区政府诉讼请求判令返还扶持资金的主体等，说明上述政府补助的补助对象是神雾集团还是上市公司，并说明理由和依据；
公司回复：
南昌市新建区人民政府（以下简称“新建区政府”）与神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）就引入神雾集团相关经营主体并建设神雾环保产业园达成一致，并于
2018年先后签订了《项目投资合作协议》《项目投资合作协议补充协议》。根据招商协议的约定，神雾集团应在指定期限内实施神雾环保产业园的建设、投产并完成相关利税指标，完成旗下两家上市公司的迁址及税务登记工作，新建区政府则在税收返还、土地供应及优惠政策、资金支持、设立产业基金等方面给予神雾集团支持。
2018年12月28日，新建区财政补助长堎工业园财政5000万元，由长堎工业园区管委
会专项用于兑现神雾节能公司落户扶持奖励，向神雾节能银行账户汇入5000万元。
1、协议的签署主体、合同义务履行的责任主体
协议签署主体为神雾集团和新建区政府，合同义务履行的责任主体是神雾集团和新建区政府。上市公司未参与该协议的签署，不是协议的签署方。
2、政府诉讼请求判令返还扶持资金的主体
新建区政府以合同纠纷为由提起诉讼请求如下：请求判令神雾集团立即返还扶持资金及利息；请求判令上市公司神雾节能对上述款项承担连带偿还责任。
从政府诉求请求判令返还扶持资金的主体为神雾集团，只是政府单方面要求上市公司承担连带偿还责任。
上市公司未签署上述协议，也未向神雾集团及新建区政府出具过任何同意承担连带责任的文件，其要求上市公司承担连带责任缺乏事实及法律依据。
3、关于政府补助对象的说明
神雾节能于2018年12月6日完成工商变更，并于当年12月28日收到新建区政府的财政拨款，该笔款项补助对象为上市公司，理由如下：
（1）扶持资金发放的依据招商引资协议明确约定：“为支持乙方的落户，参照南昌市鼓励上市公司落户相关规定，甲方同意给予一定的资金支持”；根据新建区政府于2018年12月28日出具的《南昌市新建区人民政府办公室抄告单》（新府办抄字[2018]）497号）：“报来《关于恳请解决神雾集团上市公司落户奖励的请示》（新工管文[2018]111号）收悉，根据省政府办公厅《关于加快推进企业上市若干措施的通知》（赣府厅字[2018]39号）及市政府专题调度会议精神，经2018年区政府第15次区长办公会议研究，同意由区财政补助长堎工业园区财政伍千万元整，长堎工业园区管委会专项用于兑现神雾节能公司落户扶持奖励”。
该抄告单明确记载了5000万元整系专项用于兑现神雾节能公司落户奖励，而非给予神雾集团的奖励。同时，该文件也表明，5000万元款项的拨付程序系神雾集团根据招商引资协议申报的上市公司落户奖励，经审核符合条件后，依据相关政策及规定，召开了专题会议，同意兑现上市公司迁址的奖励。公司是合法合规取得新建区政府的扶持资金
（2）扶持资金的收款主体为上市公司
根据江西新建长堎工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）2018年12月28日出
具的《财政授权资金支付凭证》的记载，5000万元企业扶持资金的付款主体为江西新建长堎工业园区管理委员会，资金的收款人为神雾节能股份有限公司，该笔款项的用途为“企业扶持资金”。
从资金实际收付可以看出，企业扶持资金为新建区政府直接支付给上市公司的补助资金，上市公司接收该笔资金并非为替神雾集团代收。
（3）新建区政府在起诉诉求
新建区政府在起诉状中提出的诉讼请求如下：请求判令神雾集团立即返还扶持资金及利息；请求判令上市公司神雾节能对上述款项承担连带偿还责任。
新建区政府以合同纠纷为由提起诉讼，请求判令神雾集团返还资金是因为神雾集团未履行招商协议约定的“产业园投资建设”等一揽子内容，导致政府支付给上市公司的补贴未达成政府签署招商引资协议约定的“产业引入”的目的，致使新建区政府招商引资的目的落空，事实上给新建区政府造成了5000万元的损失。因此政府要求神雾集团赔偿损失并单方面要求上市公司承担连带偿还责任。
政府要求上市公司承担连带责任无事实及法律依据：首先，上市公司并非招商引资协议的签订主体，根据合同相对性原理，新建区政府提起合同纠纷之诉请求并非合同主体的上市公司承担违约责任，缺乏事实依据；其次，上市公司未向神雾集团或新建区政府出具同意承担连带责任的《承诺函》，其要求上市公司承担连带责任缺乏事实及法律依据。
（二）判断补助对象是上市公司的，说明你公司在《项目投资合作协议书》及其补充
协议中应履行的具体义务（例如工商变更登记手续，如适用），结合义务履行情况说明是否满足政府补助的确认条件；如是，结合你公司相关义务的履行完毕的具体时间（例如2018年12月办理工商变更手续，如适用）、新建区政府相关补助的具体支付时间等，说明政府补助确认为2021年度损益的理由和依据，是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定；
如问题（一）所述，公司将5000万元扶持资金确认为政府补助的依据为新建区政府出具的正式文件，而确认该笔政府补助的条件为上市公司在规定时间内完成在新建区落户。
经查阅公司注册地址变更的工商登记时间，公司已于2018年12月6日办理完毕落户所需的工商登记手续，履行完毕了应负义务。
公司虽于2018年12月28日收到新建区政府支付的5000万元补助资金，但一直未收到前述《南昌市新建区人民政府办公室抄告单》（新府办抄字[2018]）497号）等文件，时任年报审计机构判断上市公司确认政府补助收入的依据不充分，因此以“其他应付款”入账。
经公司现任管理层多次与政府沟通，公司于2021年收到了新建区政府出具的《南昌市新建区人民政府办公室抄告单》（复印件加盖日期及公章），明确表明“同意兑现神雾节能公司落户扶持奖励”，因此公司将该款项于2021年7月确认为政府补助。该处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
（三）判断补助对象是神雾集团的，说明上述款项是否属于控股股东与你公司的往
来款或权益性投资，并说明理由和依据，你公司将上述款项确认为政府补助并计入营业外收入的合理性，是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定；
如前所述，政府补助的对象为上市公司，不属于控股股东与上市公司的往来款或权益性投资。
（四）说明上述诉讼事项已达成和解的判断依据，提供相关证据文件，进一步说明
你公司就上述诉讼事项是否已计提预计负债、计提金额是否充分，并说明理由和依据；
2021年12月，新建区政府以合同纠纷为由提起诉讼，公司根据判断认为无需就该诉讼
计提预计负债，主要理由如下：
1、上市公司非招商引资协议的签订主体，根据合同相对性原理，新建区政府提起合同
纠纷之诉请求并非合同主体的上市公司承担违约责任，缺乏事实依据。
2、上市公司未向神雾集团或新建区政府出具同意承担连带责任的《承诺函》，其要求
上市公司承担连带责任缺乏事实及法律依据。
3、公司已经履行完毕落户义务，无须返还政府落户扶持资金。
4、政府的诉讼请求，责任主体为神雾集团，对上市公司也仅是连带偿还责任诉求。
5、公司聘请的上海市锦天城（武汉）律师事务所出具了《专项法律意见书》，意见书所述内容为新建区政府以其与神雾集团签订的《项目投资合作协议书》及《项目投资合作补充协议书》为依据，起诉神雾节能要求神雾节能对新建区政府支付的5000万元及利息承担连带偿还责任没有事实和法律依据。该法律意见书支撑了公司对该诉讼“不形成预计负债”的处理。
6、公司于2022年4月26日收到了南昌市新建区政府出具的《关于南昌市新建区政府有关神雾节能项目补贴诉讼的情况说明》（以下简称“情况说明”），根据《情况说明》的记载，神雾集团相关方已与新建区政府就诉讼的和解方案基本达成一致意见，新建区政府拟在和解协议签订后依法依规向法院提出撤诉。但因南昌市新建区新冠疫情的影响，新建区政府难以对和解协议履行会议程序，但其同意在疫情稳定后完善相关手续。政府出具的该情况说明函也进一步支持了“不形成预计负债”的会计处理。
7、2022年6月9日，公司收到江西省南昌市新建区人民法院送达的《民事裁定书》
[（2021）赣0112民初7213号之二]。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三
条第一款第（六）项、第一百五十七条第一款第（六）项规定，裁定神雾集团与新建区政府合同纠纷案中止诉讼。具体内容详见公司于2022年6月10日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2022-030）。神雾集团、汉宸投资已与新建区政府签署三方和解协议，汉宸投资自愿代神雾集团向南昌市新建区人民政府进行赔偿，目前已支付1500万元。新建区政府据此同意法院对案件中止审理。新建区政府告知公司，其正在履行撤诉的政府审批流程。
（五）上述政府补助金额占你公司上一年度经审计净利润的绝对值的13.77%，请你
公司说明就上述政府补助履行的临时报告信息披露义务情况，是否符合《股票上市规则》的相关规定；
公司已于2019年1月3日在巨潮资讯网上披露了《关于收到政府企业扶持资金的公告》（公告编号：2019-001），符合《股票上市规则》的相关规定。
（六）结合对上述（1）至（5）问的答复，说明你公司是否存在通过不当确认政府
补助或跨期确认政府补助、不计提或少计提预计负债的方式增厚净资产，从而规避强制终止上市的情形。
结合上述（1）-（5）问的回复，公司不存在通过不当确认政府补助或跨期确认政府补助、不计提或少计提预计负债的方式增厚净资产，从而规避强制终止上市的情形。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明就相关政府补助履行的审计程序和获取的审计证据，并就政府补助的确认是否合规、预计负债的计提是否充分发表明确意见。会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：
（1）获取并查阅与政府补助相关的文件；
（2）获取并查阅与政府补助相关的银行收款凭证及政府付款凭据；
（3）获取律师出具的法律意见书，判断公司是否存在需确认的预计负债
（4）获取与政府和解有关资料，判断公司确认政府补助的合理性及是否存在可能需确认预计负债的情形。
核查结论：
我们认为，公司确认政府补助5000万是合规的且无需计提预计负债。
四、关于业绩承诺补偿。年报披露，经你公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前正遭遇流动性危机的处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3246023191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。请你公司说明：
（一）就控股股东上述应补偿未补偿义务的会计处理，截止目前业绩补偿方案的沟通进展，你公司拟采取的切实可行的措施；
公司回复：
1、关于业绩补偿的基本情况
2016年公司通过重大资产重组注入江苏院。为保证重组时注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，公司与神雾集团分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》并作出如下约定：
（1）神雾集团确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30000万元、40000万元、50000万元。
（2）根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，江苏院在每一补偿期末累计实现
的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人（神雾集团）以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数349410462股股份；
（3）如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付
的标的资产对价金额3246023191.98元。
根据2022年6月中国证券监督管理委员会下达的《处罚决定书》初步测算，江苏院追溯调整后2018年度实现的归属于母公司净利润为-675869324.57元；2017年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司净利润为107838403.92元，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为229536677.60元，2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-338494243.05元。未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》三年合计承诺数120000万元，差额为-1538494243.05元。重组承诺方（神雾集团）仍需履行补偿义务。截止本公告披露日，上述会计差错更正数据尚未经审计机构审核，江苏院最终业绩完成情况以经审计的财务数据为准。
虽然江苏院实际完成情况发生变化，但根据盈利预测补偿协议及补充协议约定，不改变补偿义务人神雾集团按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式和补偿金额上限，即神雾集团应当优先以其在2016年重大资产重组中获得的349410462股股份向公司作出补偿，股份不足部分由神雾集团现金补偿，补偿上限不超过3246023191.98元。
2、神雾集团客观上无法履行业绩补偿的情况
（1）神雾集团股份被质押和冻结的情况
2016年通过重大资产重组，神雾集团共持有公司349410462股限售股，占本公司总股
本的54.83%。截至2018年2月5日神雾集团已累计质押股份339690000股，占神雾集团持有本公司股份总数的97.22%，占本公司股份总数的53.31%。
2018年2月，神雾集团因股票质押触及平仓线引发流动性危机，山西证券通过山西省
高级人民法院对神雾集团持有的公司31820462股限售股股份采取财产保全措施予以冻结；国资融资租赁通过北京市第二中级人民法院对神雾集团持有的公司317590000股限售股（除山西证券已冻结外的其他神雾集团持有的公司股份）采取诉前财产保全措施予以冻结，对神雾集团持有的公司31820462股首发后限售股进行司法轮候冻结；具体内容详见公司
于2018年2月28日披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》（公告编号：2018-029）。
截止目前，神雾集团持有的公司股份仍被司法冻结和轮候冻结。
（2）神雾集团股份被司法拍卖和划转的情况2016年神雾集团通过公司重大资产重组取得3.49亿限售股股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，神雾集团取得的股份在36个月内不得对外转让。
股份限售是对股份处置权的一种限制，即限售期内限售股受让人无法办理股权变更登记，但股份限售并不影响股份转让和股份质押的法律效力。神雾集团以其持有的限售股为质押物通过股份质押式回购等业务进行融资，该质押行为合法有效，后因发生股票平仓风险神雾集团质押的股份被质押权人申请强制执行，并最终被部分质押权人司法划转。
截止目前，神雾集团持有的公司股份已累计被司法划转110810462股，其仍持有公司
23860万股公司股份，占公司股份总数的37.44%。但该部分股份均是尚未法拍但已质押的限售股。具体明细如下：
序号股份数量（万股）备注
19000已质押给长江证券
27600已质押给天风资产
33300已质押给长城资产
42300已质押给华林资产
51200已质押给李振涛
6460已质押给俞蔺峰
合计23860
截止目前神雾集团持有的公司股份已质押给多个债权人且已全部被司法冻结，故神雾集团客观上暂无法以股份补偿公司，需待质押冻结事项解除后方可实施股份注销。
2、关于业绩补偿金额的会计处理方法根据中国证券监督管理委员会于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计
类第1号》1-7非同一控制下企业合并的或有对价及后续计量：或有对价的公允价值购买方
在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。
涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。
根据上述规定，神雾集团应当优先以其在2016年重大资产重组中获得的349410462股股份向上市公司做出补偿，但其持有的股份已全部质押和冻结，暂时无法履行股份注销义务。
按照协议约定，待上述股份补偿不足时，应向公司支付现金补偿。但由于神雾集团正遭遇经营和资金危机，难以履行上述任何一项补偿义务，该业绩补偿预期无法给公司带来经济利益的流入，故未对该事项确认一项金融资产。
3、公司拟采取的措施
2018年底，根据盈利补偿协议约定，因江苏院2016-2018年累计的归母净利润未达到
《盈利预测补偿协议》三年合计的承诺数，公司董事会应对神雾集团持有的公司股份予以回购并注销，但神雾集团持有的公司股份已累计被质押339690000股，且截止2018年底神雾集团持有的公司股份已全部被冻结和司法轮候冻结，公司董事会无法对其股票进行回购注销。但自2018年山西证券拍卖神雾集团股份时，公司就在历次相关公告中充分披露了被拍卖股份为限售股且负有业绩补偿义务，并提醒所有买受人若竞得股份，需按其竞得股份的比例承接上述业绩补偿承诺义务。
自2019年年报披露时至今，公司董事会就神雾集团需履行业绩补偿义务事宜已向其多次发出律师函，要求神雾集团按照《盈利预测补充协议》及其补充协议约定，履行补偿义务。
经神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前正遭遇流动性危机的处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，目前无法履行股份补偿义务，按照协议约定，在无法以股份足额补偿时，则需以现金方式进行补偿。
经公司董事会和管理层商议，根据神雾集团的经营现状和负债情况，综合考虑追偿成本和回款可能性和周期，公司采取律师函、协商谈判等方式追偿，不排除未来采取诉讼措施在内的其他追偿措施。截止目前公司已多次向神雾集团发出律师函，要求其按照协议约定履行业绩补偿义务。考虑到实际诉讼的成本，结合公司目前经营现状，公司暂未启动诉讼程序。
经公司与律师沟通确认，神雾集团已书面确认该笔债务，公司无需再进行其他包括诉讼和公证在内的法律手段予以确权。
（二）从股份补偿义务改为现金补偿3246023191.98元是否涉及承诺变更，你公司就此履行的审议程序和信息披露情况，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；
公司回复：
神雾集团书面确认神雾集团正遭遇经营和资金危机，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，目前无法履行股份补偿义务，按照协议约定，在无法以股份足额补偿时，则需以现金方式进行补偿。上述确认系对《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定的确认和引述，并未改变上述协议约定的补偿方式，符合监管的相关规定。
综上，因神雾集团书面确认的业绩补偿系对《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的确认和引述，不涉及变更业绩补偿方式，符合监管的相关规定，故公司无需履行审议程序和信息披露。
（三）结合第（1）（2）问的答复进一步说明截止目前神雾集团尚未履行的股份补偿（或现金补偿）义务是否构成控股股东对你公司新的非经营性资金占用，并说明判断理由和依据。
公司回复：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条
上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
对照上述规定逐一核对，该业绩补偿金额系神雾集团在2016年重大资产重组时按照《盈利预测补充协议》约定的现时义务，不属于公司直接或间接向控股股东及其关联方提供的资金往来，故不构成控股股东非经营性资金占用。
独立董事意见：
我们同意公司董事会就上述事项所做的说明，神雾集团书面确认系对《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的确认和引述，并未改变协议约定的补偿方式，不属于承诺变更情况。截止目前神雾集团尚未履行的补偿义务是按照《盈利预测补充协议》约定的现时义务，不属于公司直接或间接向控股股东及其关联方提供的资金往来，故不构成控股股东非经营性资金占用。我们将督促公司董事会持续关注上述事项的进展，以尽快消除对公司的影响，维护公司及股东利益，尤其是中小股东的利益。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：
（1）获取并查阅盈利预测补偿协议及补充协议
（2）计算承诺期业绩实现数，并与承诺数进行比较
（3）了解神雾集团关于持有的公司股份被质押和冻结的情况及被司法拍卖和划转等情况，并获取相关资料，分析判断神雾集团对业绩补偿的支付能力；
（4）对于业补偿的处理，考虑大股东的信用状况及偿还能力后，按照预计能够收回的补偿金额进行计量；
（5）查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。
核查结论：
我们认为，公司未确认控股股东补偿的会计处理是恰当的，上述补偿义务不属于公司直接或间接向控股股东及关联方提供的资金往来，所以不构成占用。
五、关注商誉。报告期你公司就武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）确认商誉1.28亿元，报告期未就上述商誉计提减值准备。联合立本系你公司子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的重整投资人注入的资产，你公司在
2021年6月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》和《关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况》中称，联合立本2021年度预测实现营业收入
8938.05万元、净利润1580.65万元。年报披露，联合立本报告期实际实现营业收入
4951.43万元，实现净利润738.39万元。请你公司：
（一）结合联合立本行业发展状况、经营环境，列表对比说明收益法评估时预测的各
项经营财务指标和实际实现的各项经营财务指标，说明变化或差异情况，联合立本2021年实际实现的营业收入、净利润远不及预期的具体原因即合理性；
公司回复：
1、联合立本行业发展状况、经营环境联合立本系节能环保行业技术服务企业，始终致力于从事煤炭、化工行业的工业余热余
压综合利用；以向客户提供工程设计咨询、设备销售和总承包服务为主要盈利模式；客户主要为煤炭、化工、天然气等行业的工矿企业；联合立本顺应《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》指出的“推动消费革命，推动能源供给革命，推动能源技术革命”趋势，对原有的技术进行创新和升级，不断扩展业务应用领域，增强自身盈利能力。
近年来，习主席提出“绿水青山就是金山银山”发展理念，我国加快调整经济结构、转变发展方式，国家对环保的重视程度越来越高，环保政策、法规不断出台，对煤化工行业的绿色、环保、可持续发展提出了更高要求。随着国家对环保重视程度越来越高，“双减”环保政策越来越完善，对煤化工生产过程中产生的废水、废气、固废的处理要求越来越高，煤化工环保行业发展前景广阔。
2、列表对比说明收益法评估时预测的各项经营财务指标和实际实现的各项经营财务指
标
（1）联合立本三次评估简要介绍：
联合立本首次评估基准日为2020年9月30日，评估目的为重整投资人汉宸（武汉)投资有限责任公司收购联合立本股权，收益法评估结果为联合立本的股东全部权益价值为1.5亿，评估机构为湖北众联资产评估有限公司，评估报告号为众联评报字[2020]第1321号。
此次评估的折现率为13.48%。
联合立本第二次评估基准日为2021年5月31日，评估目的为重整投资人汉宸（武汉)投资有限责任公司将其持有的联合立本股权置入上市公司，收益法评估结果为联合立本的股东全部权益价值为1.5021亿，评估机构为湖北众联资产评估有限公司，评估报告号为众联评报字[2021]第1282号。公司按照此次评估值入账，形成商誉1.28亿。此次评估的折现率为13.43%。
联合立本第三次（以下简称“本次评估”）评估基准日为2021年12月31日，评估目的为以财务报告为目的的商誉减值测试，收益法评估结果为1.3亿，评估机构为湖北众联资产评估有限公司，评估报告号为众联评报字[2022]第1177号。本次评估折现率11.79%（税后折现率）。评估结论是资产组的可回收价值大于资产组账面价值，则商誉不减值。
（2）三次收益法评估预测的各项经营财务指标和实际实现的各项经营财务指标对比分析
首次评估：
指标/年度实际预测2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续年
收入增长率-89%917%20%12%45%10%0%
毛利率35%40%38%38%37%37%37%
销售费用率4%9%9%9%9%9%9%
管理费用率61%7%6%6%4%4%4%
研发费用率18%3%3%3%3%3%3%
收入利润率-33%18%17%17%18%18%18%
二次评估：
实际预测
指标/年度
2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续年
收入增长率-89%516%178%20%7%3%0%
毛利率35%42%39%38%37%36%36%
销售费用率4%9%9%9%9%9%9%
管理费用率61%7%5%4%4%5%5%
研发费用率10%7%4%4%4%4%4%
收入利润率-33%18%20%20%19%17%17%
注：上表2021年数据其中1-5月为实际数据，6-12月为预测数据。
本次评估：
实际预测
指标/年度
2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续年
收入增长率620%35%8%31%17%26%0%
毛利率33%34%33%33%32%33%33%
销售费用率1%1%1%1%1%1%1%
管理费用率7%6%6%5%4%4%4%
研发费用率4%4%4%4%4%4%4%
收入利润率15%20%19%20%19%20%20%
3、说明变化或差异情况
联合立本收益法评估5年预测期各项财务指标对比表
单位：万元序汉宸股权收购汉宸注入经营性资产商誉减值测试经营财务指标号（首次评估）（第二次评估）（第三次评估）
1预测期总收入682926374850469
2预测期平均毛利率37.75%37.41%33.00%序汉宸股权收购汉宸注入经营性资产商誉减值测试
经营财务指标号（首次评估）（第二次评估）（第三次评估）
3预测期平均销售费用率9.04%9.04%1.24%
4预测期平均管理费用率4.96%4.57%4.56%
5预测期平均研发费用率3.00%4.17%4.13%
6预测期平均收入利润率17.52%16.35%19.37%
7预测期净利润总额11581104239774
备注：
（1）各项费用率=预测期5年累计的各项目指标总额/累计的总收入
（2）前两次评估预测期指2021年-2025年，第三次评估预测期是2022-2026年，为方便比较，不完整年度按换算为全年。
（3）商誉减值测试的利润为息税前利润 EBIT，5年预测总额为 11413万元，按 15%的
所得税率计算净利润为9774万元，对应的息税前利润率为22.61%。
由上表可看出，三次评估预测的经营财务指标变化和差异主要体现在预测期总收入、毛利率、销售费用率、利润率的变化，具体情况如下：
（1）根据上表内容可以准确看出，三次评估在5年预测期的总收入分别为6.83亿（首次评估预测期2021-2025年），6.37亿（二次评估预测期2021-2025年），5.05亿（本次评估预测期2022-2026年），5年预测期总收入下降。首次评估和二次评估相较，五年累计收入下降4544万元，平均毛利率下降0.34%。对照联合立本预测收入发现，主要是部分项目后延，但对总体估值影响不大，且汉宸投资在完成收购联合立本后，补足实际注册资本
1400万现金，增加了联合立本的实际盈利能力，可支配现金流增加对评估值有积极影响。
（2）收入差异主要体现在第三次商誉减值测试时的预测总收入较第一次预测下降
17823万元；较第二次预测下降13279万元。第三次预测的平均毛利率较第一次下降4.75%，
较第二次预测下降4.41%；主要是因为：新冠疫情持续对公司生产经营造成了严重影响，后
两次评估考虑了疫情的反复导致项目延期，公司根据实际情况调整了预期，将项目后延，导致收入增长率变化较大。
（3）销售费用率变化是因为前两次评估销售费用是按收入分成率进行的预测；而本次
因经营重点的转变销售费用发生的模式相应发生改变，故本次评估是根据销售费用实际发生情况按每年一定幅度增长进行预测，销售费用大幅下降。（4）毛利率水平变化是受到新冠疫情等因素对公司造成的冲击和影响，且公司预测收入的结构发生变化，导致毛利率水平从预测时的37.75%和37.41%下调至33.00%。
4、联合立本2021年实际实现的营业收入、净利润远不及预期的具体原因即合理性
联合立本2021年实际实现营业收入5172.65万元，净利润755.77万元，均达到了联合立本并入上市公司预测的2021年收入4424.76万元和净利润701.31万元。不存在2021年实际实现的营业收入、净利润远不及预期。
三次评估各项经营财务指标和实际实现的各项经营财务指标如下（金额万元）：
序经济行为基准日预测或实际收入净利润号
1汉宸股权收购2020年9月30日预测8938.051580.65
2汉宸注入经营性资产2021年5月31日实际+预测4424.76701.31
3商誉减值测试2021年12月31日实际实现5172.65755.77
历次评估财务指标差异主要体现在第二次评估实际完成的财务指标不及首次评估预测，主要是因为：
（1）2020年9月首次评估时，国内新冠疫情已基本控制，预测时没有考虑疫情对项目
进展的影响，2021年度国内疫情虽然基本控制，但持续有局部地区爆发疫情，受各地防控政策的影响，原先纳入预测的项目考察无法按照计划继续推进，同时受国家对煤炭行业宏观政策调控影响，大部分纳入预测的煤炭行业热害治理和余热余压项目延期立项，导致第二次评估时2021年1-5月联合立本实际执行订单较少；
（2）2021年第三季度实际合并的收入为6-9月收入；联合立本6-9月签订合同总额
2108万元，但该部分订单尚在执行中未确认收入，因此第二次评估时三季度末暂未盈利；
联合立本2021年实际实现的营业收入、净利润不及2020年9月预期的具体原因主要是疫情
的影响导致项目签订放缓。虽然收入利润不及预期，但联合立本预期的项目只是后延而不会终止或流失，根据收益法计算模型，暂时的利润减少并不会影响企业长期的现金流。重整投资人注入联合立本时评估选取的收入预测数与实际业务收入未发现明显不符的迹象，具体内容详见公司于2021年10月30日在巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2021-102）
（二）说明收益法评估时的各项假设是否已发生重大不利变化、相关参数选取是否
与实际不符；公司回复：
1、收益法评估时的各项假设是否已发生重大不利变化
首次评估假设是以按计划实施并购方案为基础；并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协同效应在并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用。评估的企业价值类型为具有财务协同效应的投资价值。
后面两次评估无上述假设前提，其价值类型为市场价值。
除上述假设变化外，其余假设无变化。
综上，收益法评估时的各项假设未发生重大不利变化。
2、历次评估相关参数选取列表如下（单元：万元）：
历次指标2021年2022年2023年2024年2025年2026年5年预测期合计评估首次8938107521200817451191411914168292收入（万元）二次4425123011481015858163541635463748本次5173696575229850115491458450469
首次40%38%38%37%37%37%38%
毛利率二次42%39%38%37%36%36%38%
本次33%34%33%33%32%33%33%首次15811837206030853404340411966
净利润（万元）二次7012142256225552464246410457本次756138214061937214229079774
首次13.49%
折现率二次13.43%
本次13.87%
三次评估基准日均相隔不到一年，但中间经历疫情不可抗力事件的影响，疫情的持续和反复对外部经营环境和企业自身的经营情况都造成了重大影响，企业根据实际经营情况和疫情的发展对收入、毛利率和净利润进行了调整。
本次商誉减值测试折现率较低是因为无风险利率、贝塔系数、ERP、资产组个别风险较收购时低。因此相关参数选取与实际相符。
（三）结合第（1）（2）问的答复，说明报告期未就联合立本相关商誉计提任何减值准备的原因及合理性，补充披露商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法。
公司回复：
1、报告期未就联合立本相关商誉计提任何减值准备的原因及合理性：
联合立本确认商誉1.28亿元是基于汉宸根据重组协议约定注入形成，本次商誉减值测试收入和净利润相较商誉形成时的预测均已完成，资产组的可回收价值大于资产组账面价值，本次评估商誉未发生减值。
本次商誉减值测试过程：
*由企业根据历史收入成本费用情况预测未来5年的经营情况，预测未来年度现金流量：（单位：万元）预测数据
序号项目/年度
2022年2023年2024年2025年2026年永续年
1一、营业收入6964.617522.129849.5611548.6714584.0714584.07
2减：营业成本4571.245013.276581.437805.319842.929842.92
3税金及附加38.5540.4552.6730.6376.7476.67
4销售费用85.89102.04121.42144.65172.50172.50
5管理费用398.56419.03454.17494.38535.95539.33
6研发费用281.33337.41396.07471.13588.70588.70
7 二、EBIT 1589.04 1609.92 2243.80 2602.57 3367.26 3363.95
8加：折旧与摊销52.0341.0541.6740.1344.0019.95
9减：营运资金增加5233.60399.631713.561227.532248.53-
10减：资产更新投资-4.608.85--9.69
11三、资产组现金流量-3592.531246.74563.061415.171162.733374.21
*根据未来现金流量、折现率计算资产组未来现金流量现值（单位：万元）：
预测数据
项目/年度
2022年2023年2024年2025年2026年永续年
三、资产组现金流
-3592.531246.74563.061415.171162.733374.21量
折现率13.87%13.87%13.87%13.87%13.87%13.87%
折现期间0.501.502.503.504.50折现系数0.93710.82300.72270.63470.55744.0187
折现值-3366.561026.07406.92898.21648.1113559.94
四、资产组现金流
13172.69
量折现值
*资产组的可回收价值即资产组现金流量折现值，资产组可回收价值大于资产组账面价值，商誉所在资产组不减值，商誉不减值。
关键参数：
本次商誉减值测试所涉及的商誉为2021年神雾节能合并联合立本100%股权形成，本次商誉减值测试与合并时相关参数对比如下：
对比指标2021年5月31日股权收购2021年12月31日
预测期收入复合增长率29.88%23.04%
预测期平均毛利率37.41%33.00%
折现率13.43%13.87%
1.1收入复合增长率
股权收购及本次商誉减值测试收入预测期（5年）的复合增长率分别为29.88%、23.04%。
本次预测收入复核增长率低于收购时预测，一方面是股权收购时所预测的基期收入低于本次商誉减值测试收入预测期的收入，另一方面根据行业前述变化适时动态降低了收入预测金额，说明本次减值测试是谨慎的，符合公司的实际情况。
1.2预测期平均毛利率
股权收购及本次商誉减值测试平均毛利率分别为37.41%、33.00%。本次预测综合毛利率是根据业务进一步发展态势及实际情况调整，略低于收购时预测，本次减值测试是审慎的。
1.3折现率
股权收购及本次商誉减值测试折现率分别为13.43%、13.87%。商誉减值测试计算资产组未来现金流量现值使用的折现率为税前折现率，折现率较收购时低，经对比折现率计算参数，无风险利率、ERP、资产组个别风险较收购时低，致折现率低。
商誉减值损失的确认方法：
商誉不可单独确认，商誉减值损失的确认是对与商誉相关的资产组进行减值测试，根据资产组是否减值来测试商誉是否减值。
资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。联合立本资产组预计未来现金流量的现值较其公允价值减去处置费用后净额高，可作为资产组的可回收价值。
综上，资产组的可回收价值大于资产组账面价值，则商誉不减值。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明就商誉及其减值改造的审计程序和获取的审计证据，并就商誉减值准备的计提是否充分发表明确意见。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：
（1）了解与商誉相关的内部控制；
（2）对资产组进行判断；
（3）对商誉减值方法的判断；
（4）获取公司管理层盖章确认的盈利预测及相关资料，访谈公司管理层，了解公司的经营情况及公司在手订单情况；复核外部专家对商誉减值测试所依据的基础数据是否准
确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；。
（5）对比收购时点的现金流预测数据与实际实现数据，了解差异产生的原因，并结
合在手订单及公司的经营规划，判断公司未来现金流预测的准确性。
核查结论：
我们认为，公司对2021年神雾节能未计提商誉减值是恰当的。
六、关注债务重组。年报显示，报告期你公司实现债务重组收益共计15.58亿元。请你公司结合债务重组的具体情况和债务豁免协议的相关条款（例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等），说明你公司判断相关债务的现时义务已解除的依据，以及确认债务重组收益的合理性。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、江苏院破产重整的情况
1、基本情况
2020年9月因江苏院已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，化解债务危机，江
苏院正式向南京中院申请破产重整。为推进江苏院的破产重整进程，解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，江苏院在破产重整计划（草案）的债权清偿方案中以江苏院对公司控股股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。神雾集团不再负有对江苏院的清偿义务。该事项构成关联交易，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并已通过江苏院债权人会议。2021年4月23日南京市中级人民法院已依法批准江苏院的重整计划。
公司按照信息披露的规定，于2021年1月30日、2月23日、4月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公司全资子公司重整计划(草案)暨关联交易的提示性公告》《2021年第一次临时股东大会决议公告》《关于法院裁定批准公司全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-008、2021-012、2021-029）。
2021年6月21日江苏院管理人向南京市中级人民法院出具《管理人执行监督报告》
（2021年江苏冶金院管字号第39号），按照重整计划规定的执行完毕的标准，江苏院破产
重整计划已执行完毕。公司于2021年7月12日收到江苏院管理人出面通知，江苏院破产重整计划已执行完毕，管理人监管职责已终止，公司于同日在巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司破产重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-082）。
江苏院破产重整管理人根据《破产重整计划》对全体债权人进行了现金清偿或相应受偿资金由管理人预留。同时上市公司参照江苏院重整计划与部分债权人签订的附生效条件的《债务清偿暨转移协议》《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》。因此本年度公司共确认债务重组收益共计15.58亿元，具体明细构成如下：
项目金额（元）
江苏院破产重整债权债务重组收益1551891659.50
其中：神雾集团其他应收款坏账准备转回1421330028.78
其中：江苏院破产重整担保债权债务重组收益10583695.63
神雾节能债务和解协议债务重组收益6465513.70
合计1558357173.20
2、破产重整计划的批准和生效情况
江苏院重整计划于2021年3月25日通过债权人会议，南京中院于2021年4月23日依法作出裁定“批准江苏省冶金院有限公司重整计划，并终止执行程序”。该判决是南京中院依据破产法的相关规定作出，对江苏院全体债权人具有共同约束。据《债务重组》准则规定，债务人在债务的现时义务解除时终止确认债务；企业破产法第九十四条规定：按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
3、神雾集团债务转移的情况截止2021年4月30日（计息截止日）神雾集团共占用公司14.2133亿元，该款项实
际是神雾集团占用的江苏院的资金。故本次通过江苏院的破产重整以债务转移的方式由神雾集团抵偿进而解决控股股东非经营性资金占用问题，同时神雾集团不再对江苏院负有清偿义务。自南京中院批准裁定江苏院重整计划之日起，江苏院与债权人的债务关系转移为神雾集团与江苏院债权人的债务关系，神雾集团欠江苏院的14.2133亿元已全部分配至江苏院的全体债权人。公司据此确认债务重整收益。
重整中涉及到的清偿方案，包括清偿比例、清偿方式及生效条件等已经债权人会议表决通过生效。南京市中级人民法院依法裁定批准重整计划并终止重整程序，管理人已按既定方案执行清偿，债务豁免已不可撤销，豁免债务所附加条件（如现金清偿比例、债权方式清偿及股权清偿等）已完全满足，相关债务人已无权再向江苏院主张债权。
二、神雾节能债务和解确定的债务重组收益
1、基本情况
因江苏院是神雾节能唯一经营主体，自2016年借壳上市以来，公司通过金融和非金融机构的借款均用于支持江苏院日常生产经营。故神雾节能是江苏院的普通债权人。自南京中院裁定之日，参照江苏院重整计划，神雾节能可获得的从江苏院取得的现金及 SPV股权及神雾集团债权用于清偿节能层面的各债权人。
神雾节能分别于2021年4月30日和8月30日与雪松国际信托、招商银行等6家金融
和非金融机构签订债务清偿协议，共计解决债务64514.50万元产生债务重组收益
6465513.70元。具体内容详见公司于2021年4月30日和8月30日在巨潮资讯网上的披
露的《神雾节能股份有限公司关于公司与部分债权人签订《债务清偿暨转移协议》《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》的更正公告》《关于公司与债权人签订《贷款减免协议》的进展公告》（公告编号：2021-048、2021-099）。
2、履行的审议程序及生效条件
（1）神雾节能与相关债权人签署的《债务清偿暨转移协议》《债权重组与清偿协议》
和《贷款减免协议》等均不构成关联交易，交易对手(债权人)不是关联方，神雾集团作为债务人，在上述协议中只是表达知悉债务转移，不是交易方；债务转移事项已经公司2021
年第一次临时股东大会审议通过；上述协议均是按照江苏院重整计划的清偿方案执行，协
议的生效条件系江苏院的重整计划被南京市中级人民法院批准，相关事项已经第九届董事
会第二十一次临时会议、第九届董事会第二十三次临时会议和公司2021年第二次临时股东大会审议通过。（2）上述协议经各方签字、盖章之日起成立，自南京中院批准江苏院破产重整计划之日起生效。截止目前，上述协议均已履行完毕。
综上，公司依据南京中院的裁定批准、生效的债务和解协议及重整计划执行完毕确认债务重组收益。债务豁免不可撤销、相关债权人后续也无权再向公司主张债权。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：
（1）取得管理人账户流水单与账面记录情况进行核对，对破产管理人的专用账户实际函证，收到回函与账面记录一致（2）向管理人实施函证确认公司破产重整计划的执行情况及债权债务的清偿情况，未还款原因和重组时的实际状况以及债务重组中债务结算金额的确定依据和重组后还款的
具体安排和执行情况检查管理人账户支付的凭单，并与财务账面记录进行核对；
（3）获取及审阅南京市中级人民法院的《重整计划》及《管理人执行监督报告》等关键资料；
（4）获取管理人的债权明细表，将其与公司账面数据进行核对，获取其支付的相关资料，检查核对重整计划的执行情况，将按重整计划进行测算
（5）对债务重组收益金额执行重新计算程序；
（6）检查核对债转股的股份登记名册信息；
（7）获取并检查公司与相关债权人签署的《债务清偿暨转移协议》《债权重组与清偿协议》和《和解协议书》，公司关于全资子公司破产重整计划执行完毕的公告及文件；
（8）检查财务报表及附注中与破产重整相关的信息披露是否充分。
核查结论：
我们认为公司的债务重组已经履行完毕，清偿完毕后相关债权人不能向公司再主张债权的债权；通过以上审计程序，我们认为公司确认的债务重组收益是合理的。
七、关于合并报表范围。2021年11月，你公司控股子公司江苏院以增资方式引入投资
者南京旭阳工程技术有限公司（以下简称“南京旭阳”），南京旭阳以人民币1000万元向江苏院增资，你公司放弃优先认缴出资权。本次增资前，你公司持有江苏院50.9996%股权；本次增资完成后，你公司持有江苏院48.45%的股权，南京旭阳持有其5%的股权。年报显示，报告期江苏院仍属于你公司合并报表范围内的子公司。请你公司说明报告期江苏院的增资事项未导致合并报表范围发生变化的理由和依据，是否符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本次增资事项的背景和基本情况
江苏院破产重整后，核心技术人员流失，展业困难；南京旭阳为江苏院以前的设计研发团队成立的公司，其业务领域与江苏院类同，因其缺乏专业的资质，业务拓展受限。为了加快推动江苏院恢复生产经营，公司以增资方式引入投资者南京旭阳。
本次引入南京旭阳有助于增加江苏院的核心技术力量和经营资金，有助于江苏院更好开拓市场，增强市场竞争力。同时又能补足南京旭阳资质的短板，属于双赢的合作。
公司、江苏院、武汉君成、南京旭阳四方于2021年11月签署《增资协议》，约定南京旭阳以人民币1000万元，认购江苏院新增注册资本516万元，剩余部分即人民币484万元计入资本公积。该事项已经公司于2021年11月18日召开的第九届董事会第四会议审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的公告》（公告编号：2021-104）。武汉君成亦已出具《股东会决议》同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权，并签署《增资协议》和《股东协议》。
若本次增资完成后，江苏院注册资本增加至10320万元，具体股权结构详见下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1神雾节能股份有限公司500048.45
2武汉君成投资股份有限公司480446.55
3南京旭阳工程技术有限公司5165
合计10320100
（二）本次增资涉及协议的主要约定
1、股份表决权委托
根据《增资协议》约定，南京旭阳在本次对江苏院进行增资后享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决权等全权委托给神雾节能行使，在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照神雾节能意志行使股东权利。具体表决股份情况如下表：
序号股东名称出资比例（%）表决权股份（%）
1神雾节能股份有限公司48.4553.45
2武汉君成投资股份有限公司46.5546.55
3南京旭阳工程技术有限公司5/序号股东名称出资比例（%）表决权股份（%）
合计100100
增资协议中约定，南京旭阳工程技术有限公司在未完成实缴出资前，不参与对乙方的利润分配。故本次合并报表江苏院仍按51%比例进行合并。
2、董事会安排
《增资协议》中约定，本次增资完成后，江苏院董事会席位及董事产生办法另行协商确定。为规范江苏院治理，明确江苏院董事会席位等股东权力，神雾节能、南京旭阳、武汉君成签订《股东协议》，具体约定如下：
（1）董事会席位
江苏院依照章程规定组成董事会，董事人数5名，其中南京旭阳委派1名董事、神雾节能委派3名董事、武汉君成委派1名董事。若董事会审议事项涉及关联交易的，则关联董事应当回避表决。
（2）关键人员任命
*目标公司董事长由董事会选举产生，董事长人选在神雾节能委派的3名董事中产生，各方确保各自委派的董事在董事长人选的投票表决中支持神雾节能委派的董事。
*目标公司总经理由神雾节能推荐，并经董事长提名、董事会决定聘任。
（三）表决权委托的原因
南京旭阳增资成功后，其持股的比较低，其表决权对江苏院无重大影响；神雾节能作为上市公司，在冶金行业沉淀积累多年，是江苏院现股东中间唯一有能力推动江苏院做大做强的股东。因此，南京旭阳将其持有的江苏院5%股份对应的表决权不可撤销的全权委托给神雾节能行使。该《增资协议》中未约定表决权委托的终止时间，故在协议有效期内该表决权委托事宜长期有效。
本次通过表决权委托和董事会相关安排等方式可以合法合规的避免江苏院发生控制权
变化的风险，更好的促进公司和江苏院稳定向好经营，维护公司及其他股东的实际利益，保障公司的长远发展。
（四）控制权认定及合并范围的说明根据《上市规则》：“17.1（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”；第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”对照上述两个规定，本次增资事宜完成后，公司实际持有江苏院48.45%的股权，拥有可支配表决权的股份占江苏院总股本的53.45%，超过半数以上；且公司实际支配江苏院的股份表决权能够决定江苏院董事会半数以上成员选任，故公司仍拥有对江苏院的控制权。
综上，公司合并报表范围不发生变更，江苏院仍为公司合并报表范围。公司对合并报表范围未发生变化的判断符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：
（1）获取并查阅江苏院与相关方签署的《增资协议》、江苏院在本次增资时的董事会
决议、股东会决议；
（2）获取并查阅江苏院针对本次拟增资后的公司章程修改案；
（3）获取并查阅江苏院本次增资时股东签署的《股东协议》；
（4）访谈江苏院总经理，了解江苏院本次增资的背景及合理性；以及增资后经营活动的相关安排和计划；
（5）访谈南京旭阳总经理，了解本次增资的相关安排及合理性，确认委托事宜、董事会席位等；
（6）查阅上市公司相关公告。
核查结论：
我们认为根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，本次报告期江苏院的实缴增资未出资到位，未导致公司合并报表范围发生变化，江苏院仍在公司的合并报表范围内。八、关于持续经营能力。你公司扣除非经常性损益后的净利润已连续4年为负值。请
你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）公司盈利能力
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为19.9亿元；归属于上市公司的扣
除非经常性损益的净利润为-623万元；亏损同比收窄97.91%；且2021年度公司唯一经营主
体江苏院完成破产重整，上市公司参照江苏院的《破产重整计划》与相关债权人签订了《债务清偿暨转移协议》，公司已充分化解了债务风险。目前公司对其他应付款均已按照江苏院《破产重整计划》对普通债权清偿的相关规定预留了清偿金额。
2021年度公司实现营业收入1.2亿元，同比增长7127.41%，其中冶金行业实现营收
7064.31万元，占全年营业收入总额的58.79%，同比增长5559.43%；冶金行业业务主要
是江苏院在破产重整后开展的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务。2021 年度公司新增化工和煤炭板块业务，分别实现营收4530.14万元和421.28万元。主要是本年度置入的联合立本所带来的业务，具体是指联合立本依托自身的技术优势和化工行业积累的客户资源重点开发的化工余热综合利用系统附属设备（容器类产品））的技术服务和设备供货业务。
2021年，公司唯一经营主体成功完成破产重整并化解公司债务风险，公司经营基本面得到显著改善。目前江苏院已恢复资信，经营状况正常，主营业务收入稳健，具备良好的盈利能力。
（二）行业及公司业务发展情况
大力发展节能环保产业是实现生态文明建设、绿色低碳发展、供给侧改革、建设美丽中国的重要抓手。十八届五中全会正式确立了绿色发展理念，十九大报告中明确指出，“要建立健全绿色低碳循环发展的经济体系。壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业。”国家先后出台了《“十四五”循环经济发展规划》《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》《危险废物转移管理办法》等一系列重量级环保产业政策文件，明晰了资源化综合利用已成为危废处理行业的发展方向。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》，碳达峰、碳中和目标为我国钢铁行业绿色低碳发展提供了新的方向指引。2021年度，江苏院在完成破产重整后逐步恢复正常经营，依托其积累的市场资源和核心技术（蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术），继续深耕国内钢铁行业大宗工业固废和节能环保流程再造等领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。
联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统主设备及其附属设备的销售服务和系
统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC发电及
蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客
户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试及运行交付。在“碳中和碳达峰”的政策背景下，江苏院和联合立本主营业务同属节能环保产业，同时在主营业务、客户资源等方面有较强的优势互补性，在具体业务发展中可以实现“抱团式”发展。
2022年度公司调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，在市场定位、业务布局、经营模式、资源配置和技术服务方面向公司核心优势的领域倾斜。
市场定位：围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及联合立本
的工业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。业务布局：
坚持立足内蒙、山陕、甘肃等地区，谋划山东、辽宁等市场，布局中西部市场的区域拓展战略；经营模式：开展设计、咨询、设备供货及工程总承包等多种经营模式；资源配置：管理
从粗放到精细，着重恢复公司核心技术研发，人才引进注重行业经营和管理水平，资源配置全面向公司重点项目和核心技术团队倾斜，不断提升公司核心竞争力；技术服务：以传统设计项目和核心技术项目为主。
截止目前，江苏院在手订单合计约 22510.00万元，包括工程设计和 EP 项目，联合立本在手订单合计约1895.21万，主要为煤矿矿井余热综合利用设备定制项目。其他参与投标的项目正在陆续进行技术方案交流和商务谈判中，若后续有订单签订，公司将按照《股票上市规则（2022年修订）》等有关规定及时披露。
（三）公司财务状况
2021年度江苏院完成破产重整，彻底化解公司债务问题，公司财务状况得到极大的改
善：截止2021年末，公司总资产3.16亿元，较上年末增加2254.89%；归属上市公司股东的净资产为8477.54万元；货币资金2376.75万元；负债总额1.8亿元，其中应付账款
6472.75万元，担保债权7000万元。截止2022年一季度末公司项目回款较预期增强，公
司应付账款已大比例下降；担保债权目前尚在诉讼中，公司已按照重整计划预留清偿。综上，公司在江苏院完成破产重整完成后，资产负债情况得到明显改善，资产负债率降低，且偿债能力明显增强。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：
（1）取得管理层关于持续经营能力的声明，评价管理层对持续经营作出的评估，包
括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行。
（2）与管理层讨论分析公司在财务状况、或有事项及规范经营等方面是否存在持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（3）向律师实施函证，询问公司的诉讼情况并评估对财务报表的影响；
（4）了解公司未来的经营计划，结合期后市场状况、生产经营状况及人力资源状况分析判断经营的持续性；
（5）与管理层分析讨论现金流量预测；
（6）分析复核期后事项并考虑是否可能改善或影响持续经营能力。
核查结论：
我们认为公司管理层对公司的持续经营能力不存在重大不确认性的结论是合理的。
九、关于或有事项。财务报表附注显示，你公司与中国银行股份有限公司南京分行存
在关于金融借款合同纠纷的未决诉讼，目前正在再审中。请你公司说明是否已就上述未决诉讼计提预计负债，预计负债的计提是否充分，并说明理由和依据。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、担保事项发生的背景
中国银行江苏省分行分别于2017年8月8日、8月31日向江苏院提供短期流动性贷款
陆千万元（￥60000000.00元）和肆千万元（￥40000000.00元），合计贷款总额壹亿元（￥100000000.00元）。上述两笔短期贷款有效期分别为2017年8月8日—2018年7月11日和2017年8月31日—2018年7月11日，均由神雾集团和吴道洪夫妇提供连带责任保证担保。2018年由于公司控股股东神雾集团出现流动性危机，导致上述贷款增信不足，因此中国银行提出了增加上市公司连带责任担保的要求。经公司与中国银行沟通，拟对上述两笔贷款申请展期，具体内容详见公司于2018年6月21日在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司借款提供担保的公告》（公告编号：2018-060）。
2、形成负债的原因及会计处理
因上述借款主体均为江苏院，2021年中国银行按照江苏院破产重整债权申报的相关规定已向江苏院申报5731.78万元（含利息），剩余7000万债权向神雾节能进行追偿，要求公司行使担保责任。
江苏院已按照重整计划对5731.78万元清偿完毕，鉴于中国银行将剩余7000债权向神雾节能申报，2021年公司已按会计准则将该笔债权计入其他应付款，共计7000万元，故公司无需对该笔诉讼计提预计负债。但因该笔担保债权存在争议，公司已于2021年6月23日向江苏省高级人民法院提起再审，截止目前尚在审理中。
3、中小投资者诉讼对公司财务的影响2022年6月14日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】27号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于2022年6月14日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031号）。
鉴于公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，截止本回复函出具日，目前南京中院已经向公司送达18位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金额合计401万元。南京中院尚未就该等案件开庭审理。
关于上述案件诉讼时效的问题，公司认为案涉虚假陈述行为的揭露日不晚于公司首次披露立案调查公告日，即2019年7月12日。因此，公司认为，根据相关法律规定，上述案诉讼时效期间应于2022年7月22日届满。2022年7月22日之后起诉的投资者，因超过诉讼时效，不应获得支持。诉讼时效届满日期最终以法院作出的生效法律文书的认定为准。
截止目前，上述诉讼案件尚未产生具有法律效力的判决或裁定，因投资者诉讼涉及的影响因素较多且复杂，公司暂无法准确判断预计负债金额，但最高不超过投资者诉讼请求总额，并预计将对公司2022年度损益产生影响，但对已披露的2021年报表不产生影响。公司高度重视相关诉讼案件，已聘请专业律师积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。
公司将持续关注上述诉讼相关案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：(1)获取神雾节能对该诉讼的相关资料；
(2)向法律顾问、破产管理人进行函证，以及资产负债日至复函日期间存在的就该诉讼的资料，确认会计处理是否正确。
(3)查阅网络公开信息，截止报告日是否有资产负债表日前未决诉讼的进展情况，且复核其完整性；
(4)查阅神雾节能历次董事会和股东大会会议记录，了解未决诉讼进展情况；
(5)确定未决诉讼在财务报表上的披露是否恰当。
核查结论：
经核查，我们认为，神雾节能对中国银行股份有限公司南京分行的会计处理依据合理，符合企业会计准则的相关规定。
十、关注存货。年报显示，你公司存货主要为在产品，报告期未就存货计提任何跌价准备，转回或转销跌价准备229.19万元。请你公司结合存货的具体产品种类，说明报告期未计提任何存货跌价准备的原因及合理性，是否存在不计提跌价准备从而增厚净资产、规避退市风险警示的情形。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司2021年末存货情况如下：（单位：元）
2021年年初余额2021年年末余额
存货跌价准存货跌价准
项目备/合同履约备/合同履账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准约成本减值备准备
在产品113811679.6013811679.60-13811679.6013811679.60-
在产品23491867.822291867.821200000.00
工程成本703579.02703579.02
生产成本121771.03121771.03
合计17303547.4216103547.421200000.0014637029.6513811679.60825350.05
2、存货跌价准备确认依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、存货的构成分析
公司2021年初存货金额全部为在产品，账面余额共计17303547.42元，2021年期初共计计提存货跌价准备16103547.42元，2021年期初存货账面价值为1200000.00元。其中在产品1的账面余额为13811679.60元，主要材料为钢结构，因长期闲置，露天堆放，严重锈蚀，已全额计提减值，公司在2021年初已全额计提存货减值准备13811679.60元；2021年末将剩余在产品2进行处置，在产品2的账面成本价3491867.82元，按废钢价销售给湖北鑫瑞达再生资源利用有限公司，销售价（不含税）1013575.22元，结转销售成本
3491867.82元，同时转回2020年末对此批在产品已计提的存货跌价准备2291867.82元所致。
4、公司期末新增存货未计提减值的分析
公司2021年存货新增金额825350.05元，其中工程成本新增703579.02元，系子公司江苏院梧州永达项目的合同履约成本余额；生产成本121771.03元，系子公司联合立本未完工项目形成的存货金额，因以上项目在2021年末正处于执行状态，存货余额未发生减值，因此公司未计提存货跌价准备。2022年一季度，梧州永达项目完工确认收入。故不存在不计提跌价准备从而增厚净资产，规避退市风险警示的情形。
会计师核查程序及意见：
已执行的审计程序：
（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层以前年度存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
（3）收集并检查2021年度及2021年第一季度销售材料、设备相应的合同、银行回
单、验收等资料及存货入库依据，并按当时的废钢价对销售价格进行测算。
核查结论：经核查，我们认为公司前期存货跌价准备的计提合理，报告期存货跌价准备的计提充分、合理，存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
十一、关于流动性风险。报告期你公司经营活动产生的现金流量净额-1.44亿元，现金
比率0.17，现金流量利息保障倍数-13.42。请你公司结合截至目前的经营性现金流、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明是否存在流动性风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示。
见公司回复。
十二、关于风险警示。由于公司2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值
且全年营业收入低于1亿元，经审计的期末净资产为负值，公司股票被实施了退市风险警示；由于公司2018、2019、2020连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润（孰低）
为负且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，2020年度被出具了无法表示意见的内部控制审计报告，公司股票被实施了其他风险警示。请你公司：
（一）结合前述第1-11问的答复，说明你公司是否存在通过跨期确认营业收入、不当
确认政府补助、不计提或少计提减值准备、坏账准备或预计负债等方式规避终止上市的情形；
公司回复：
结合前述1-11问的回复，2021年度为了快速恢复经营、稳定员工，公司制定了项目签订以“短、平、快”为主的经营目标。因此报告期内各项目主要集中在第二季度末和三季度签订，鉴于各项目类型和约定工期的不同，在建项目在第四季度末执行完毕，不存在通过跨期确认营业收入的情况；
2021年公司收到江西省新建区政府办公室批文，“同意由区财政补贴长堎工业园区财政伍仟万元整，长堎工业园区管委会专项用于兑现神雾节能公司落户扶持奖励”。故公司将以前年度计入“其他应付款”的政府补助计入“营业外收入”。根据律师出具的法律意见书“新建区政府以其与神雾集团签订的《项目投资合作协议书》及《项目投资合作补充协议书》为依据，起诉神雾节能要求神雾节能对新建区政府支付的5000万元及利息承担连带偿还责任没有事实和法律依据”，经公司与中介机构多方论证，认为公司无需就该诉讼计提预计负债。同时公司获悉神雾集团已和新建区政府已就5000万赔偿责任达成初步和解意向。公司于2022年4月26日收到了南昌市新建区政府出具的《关于南昌市新建区政府有关神雾节能项目补贴诉讼的情况说明》（以下简称“情况说明”），根据《情况说明》的记载，神雾集团相关方已与新建区政府就诉讼的和解方案基本达成一致意见，新建区政府拟在和解协议签订后依法依规向法院提出撤诉。但因南昌市新建区新冠疫情的影响，新建区政府难以对和解协议履行会议程序，但其同意在疫情稳定后完善相关手续。故公司不存在不当确认政府补助的情形；
报告期内公司与中国银行的再审诉讼为实际负债，已按照会计准则计入“其他应付款项”，故公司不存在不计提或少计提减值准备、坏账准备或预计负债的情况。
综上，公司不存在通过跨期确认营业收入、不当确认政府补助、不计提或少计提减值准备、坏账准备或预计负债等方式规避终止上市的情形。
（二）结合前述第4问和第8问的答复，说明是否存在应继续实施其他风险警示的情形，对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条逐项自查并明确说明是否存在应实施其他风险警示的情形。
公司回复：
根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司存在资金占用且情形严重；
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（八）本所认定的其他情形。
结合前述第4问和第8问的回复，公司不存在应继续被实施其他风险警示的情形。具体自查情况如下：
1、经公司自查，报告期内公司不存在控股股东资金占用的情形；
2、经公司自查，截止本回复披露日，公司以前年度违规对外担保责任已消除。具体内容详见公司于2021年4月29日和5月13日在巨潮资讯网上披露的《关于公司签订协议以解决违规担保的公告》《关于公司签订协议以解决违规担保的补充公告》（公告编号：2021-0432021-055）；截止本回复函出具日，公司累计对外担保7000万，系公司以前年度
对子公司借款承担的连带担保责任。公司已按相关规定履行了审议和披露义务。具体内容详见公司于2018年6月21日在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司借款提供担保的公告》（公告编号：2018-060）。除上述担保责任外，公司不存在违法规定程序对外提供担保的情形；
3、经公司自查，报告期内公司董事会、股东大会均正常召开，不存在无法正常召开会
议并形成决议的情形；
4、经公司自查，中审众环会计师事务所对公司2021年度内控审计报告出具了标准无保
留意见的审计报告（众环审字（2022）0112483号）。公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告的情形；
5、经公司自查，2021年度公司实现营业收入1.2亿元，较去年增长7127.41%；公司经
营状况明显改善。2022年第一季度，公司实现营业收入950.75万元（未经审计），同比增长100%；截止目前公司在手订单共计约24405.21万元。
综上，公司认为，公司不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形；
6、经公司自查，公司已于2022年4月30日在巨潮资讯网上披露了《关于子公司银行账户解冻的公告》（公告编号：2022-017），截止目前除神雾节能因诉讼尚有部分账户被冻结外，公司主要银行账户均可以正常使用，不影响公司开展日常经营活动产生的现金流动。
因公司的银行账户分布多个省市，受疫情影响，破产管理人无法及时协调外地法院及银行办理解封事宜，但不影响公司正常的生产经营。故不存在公司主要银行账号被冻结的情况。
7、经公司自查，公司虽然最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但中审众环会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告显示，公司持续经营能力不存在不确定性。截止目前公司在手订单合计24405.21万元，尚有部分订单在技术交流和商务接洽中，且2021年度公司扣非后净利润为负主要系公司2021年度金融机构借款利息、逾期罚息及违约金过高等，该项支出属于不可持续性发生的费用。目前江苏院已经完成破产重整，公司债务问题已全面消除，综合考虑公司在手订单和在谈订单的情况，预计公司2022年度经营会持续向好。
综上，报告期内公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；8、经公司自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）核查公司资金占用及违规担保情况、公司董事会、股东大会议及形成决议；
（2）与管理层沟通，了解公司经营情况，持续经营能力是否存在不确定性；
（3）检查公司银行账户使用情况；
（4）检查公司最近三个会计年度的财务报告。
核查结论：
我们对神雾节能2021年财务报表出具了众环审字（2022）0112482号带强调事项段的
无保留审计报告；并出具了众环审字（2022）0112483号的内部控制审计报告，神雾节能于
2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规范规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
针对控股股东资金占用及违反规定程序对外提供担保，我们出具了众环专字（2022）0111129号《关于神雾节能股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》及众环专字（2022）0111129号《关于神雾节能股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。2021年神雾节能不存在控股股东资金占用及违规担保的情况。
（一）公司不存在资金占用且情形严重；
（二）公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会不存在无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
（五）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（六）公司不存在主要银行账号被冻结；
（七）公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
综上所述，神雾节能不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年8月16日